證券簡(jiǎn)稱: 楚天高速 證券代碼:600035 公告編號(hào):2015-018
公司債簡(jiǎn)稱:13楚天01 公司債代碼:122301
湖北楚天高速公路股份有限公司
終止重大資產(chǎn)重組公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
湖北楚天高速公路股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）因籌劃重大交易事項(xiàng)，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自２０１４年１２月２２日起停牌，并于２０１４年１２月２９日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。
一、本次籌劃重大資產(chǎn)交易的基本情況
?。ㄒ唬┗I劃重大資產(chǎn)交易背景、原因
為了加快公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)規(guī)?？缧袠I(yè)、跨層次、跨區(qū)域的快速壯大，公司緊抓發(fā)展機(jī)遇，做大做強(qiáng)主業(yè)，做優(yōu)做專輔業(yè)。堅(jiān)持以交通基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)為主業(yè)，逐步由高速公路通行服務(wù)運(yùn)營(yíng)商成長(zhǎng)為一主多元、主輔相宜、均衡發(fā)展的現(xiàn)代交通上市公司。努力形成以交通基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)為核心，以交通服務(wù)、城市運(yùn)營(yíng)、現(xiàn)代物流和金融投資業(yè)務(wù)為新增長(zhǎng)級(jí)的五大層面的產(chǎn)業(yè)格局公司。為完善產(chǎn)業(yè)布局，推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展，構(gòu)建大交通的發(fā)展戰(zhàn)略，公司籌劃了本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，擬購(gòu)買一家主要為鐵路及港口提供綜合服務(wù)的企業(yè)的１００％股權(quán)。
?。ǘ┍敬沃亟M框架
本次的交易對(duì)方為武漢利德測(cè)控技術(shù)股份有限公司的全體股東。
交易方式和交易標(biāo)的：公司擬向交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買武漢利德測(cè)控技術(shù)股份有限公司１００％股權(quán)
二、 公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作
（一）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作
停牌期間，公司嚴(yán)格按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，與交易對(duì)方進(jìn)行多次磋商談判；組織雙方管理層及項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)、相關(guān)中介就交易包含的各項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行多次溝通協(xié)調(diào)；就有關(guān)方案進(jìn)行充分審慎論證。同時(shí)，公司認(rèn)真做好保密工作，嚴(yán)格控制內(nèi)幕知情人范圍，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，定期發(fā)布本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的進(jìn)展公告。
?。ǘ┮崖男械男畔⑴读x務(wù)
公司于２０１４年１２月２０日、１２月２７日分別發(fā)布了《重大事項(xiàng)停牌公告》、《關(guān)于股票繼續(xù)停牌暨重大事項(xiàng)進(jìn)展公告》；２０１５年１月６日、１月１３日、１月２０日均發(fā)布了《重大事項(xiàng)進(jìn)展公告》；１月２７日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》和《重大事項(xiàng)進(jìn)展公告》； ２月３日、２月１０日、２月１７日均發(fā)布了《重大事項(xiàng)進(jìn)展公告》；２月１６日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于申請(qǐng)公司股票繼續(xù)停牌的議案》，２月２７日公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況暨繼續(xù)停牌公告》；３月６日、３月１３日、３月２０日均發(fā)布了《重大事項(xiàng)進(jìn)展公告》。停牌期間，公司按照規(guī)定進(jìn)行了信息披露。
三、終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因
目前，由于交易標(biāo)的股東人數(shù)眾多，股權(quán)較為分散，交易對(duì)方對(duì)本次交易合同主要條款無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，綜合考慮本次收購(gòu)情況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)因素，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的條件尚不成熟，繼續(xù)推進(jìn)將面臨不確定因素。從切實(shí)維護(hù)全體股東利益的角度出發(fā)，經(jīng)慎重考慮，公司決定終止籌劃本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)。未來(lái)，公司將加快在交通行業(yè)的拓展，積極完善產(chǎn)業(yè)布局，并積極推動(dòng)混合所有制改革，培育持續(xù)增長(zhǎng)動(dòng)力，為股東創(chuàng)造價(jià)值。
四、承諾
公司承諾：自終止籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)并復(fù)牌之日起６個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司董事會(huì)對(duì)本次終止籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)給各位投資者造成的不便深表歉意。
五、股票復(fù)牌安排
公司將在２０１５年３月２６日召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，并在披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況公告同時(shí)股票復(fù)牌。
公司指定信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），有關(guān)公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告
湖北楚天高速公路股份有限公司董事會(huì)
2015年3月24日
證券簡(jiǎn)稱: 楚天高速 證券代碼:600035 公告編號(hào):2015-019
公司債簡(jiǎn)稱:13楚天01 公司債代碼:122301
湖北楚天高速公路股份有限公司
關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)召開(kāi)
投資者說(shuō)明會(huì)的預(yù)告公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：２０１５年３月２６日（星期四）１４：００－１５：３０
會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：上證路演中心（網(wǎng)址為：ｈｔｔｐ：／／ｒｏａｄｓｈｏｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ／）
會(huì)議召開(kāi)方式：網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)
為維護(hù)投資者利益，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，湖北楚天高速公路股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）定于２０１５年３月２６日召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，就終止本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)情況與投資者進(jìn)行溝通和交流，有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、說(shuō)明會(huì)類型
本次投資者說(shuō)明會(huì)以網(wǎng)絡(luò)形式召開(kāi)，屆時(shí)本公司針對(duì)本次重大資產(chǎn)重組終止相關(guān)情況，與投資者進(jìn)行互動(dòng)交流和溝通，在信息披露允許的范圍內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行回答。
二、說(shuō)明會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)
會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：２０１５年３月２６日（星期四）１４：００－１５：３０
會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：上證路演中心（網(wǎng)址為：ｈｔｔｐ：／／ｒｏａｄｓｈｏｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ／）
會(huì)議召開(kāi)方式：網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)
三、參加人員
公司董事長(zhǎng)肖躍文先生、副總經(jīng)理阮一恒先生、董事會(huì)秘書(shū)郭生輝先生
四、投資者參加方式
投資者可在上述規(guī)定時(shí)間段內(nèi)登陸上證路演中心（網(wǎng)址為：ｈｔｔｐ：／／ｒｏａｄｓｈｏｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ／），與公司進(jìn)行互動(dòng)溝通交流，公司將及時(shí)回答投資者提問(wèn)。
公司歡迎投資者在說(shuō)明會(huì)召開(kāi)前通過(guò)電話、傳真、郵件等形式將需要了解的情況和關(guān)注的問(wèn)題預(yù)先提供給公司，公司將在說(shuō)明會(huì)上選擇投資者普遍關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行回答。
五、聯(lián)系人及咨詢辦法
聯(lián)系人：郭生輝 羅琳
電話及傳真：０２７－８７５７６６６７
郵箱：６０００３５＠ｈｂｃｔｇｓ．ｃｏｍ
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事會(huì)
2015年3月24日
證券簡(jiǎn)稱: 楚天高速 證券代碼:600035 公告編號(hào):2015-020
公司債簡(jiǎn)稱:13楚天01 公司債代碼:122301
湖北楚天高速公路股份有限公司
關(guān)于上海證券交易所對(duì)公司2014年
年度報(bào)告的事后審核意見(jiàn)函的回復(fù)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
近日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)湖北楚天高速公路股份有限公司２０１４年年度報(bào)告的事后審核意見(jiàn)函》（上證公函［２０１５］０２１０號(hào)）?，F(xiàn)對(duì)相關(guān)問(wèn)題逐項(xiàng)答復(fù)如下：
一、關(guān)于公司行業(yè)特點(diǎn)及行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)
?。保镜闹饕麃?lái)自于公路收費(fèi)，請(qǐng)補(bǔ)充披露：
?。ǎ保┕肥召M(fèi)年限 你公司主要收費(fèi)公路滬渝高速公路漢宜段、麻竹高速公路大隨段以及武漢城市圈環(huán)線高速公路黃咸段的累計(jì)收費(fèi)年限和剩余收費(fèi)年限以及上述路段是否存在申請(qǐng)延長(zhǎng)收費(fèi)年限的可能。
回復(fù)：
公司所轄路段收費(fèi)期限情況：
| 路產(chǎn)名稱 |
收費(fèi)里程數(shù)（公里） |
收費(fèi)期限 |
剩余收費(fèi)年限 |
| 滬渝高速武漢至荊州段 |
１７９．９５ |
２０００年１１月－２０３０年１１月 |
１５年 |
| 滬渝高速荊州至宜昌段 |
９８．９１ |
２００４年１０月－２０２６年１０月 |
１１年 |
| 麻竹高速大隨段 |
８４．３９ |
２０１１年６月－２０４１年６月 |
２６年 |
| 武漢城市圈環(huán)線高速黃咸段 |
５５．９７ |
２０１３年１２月－２０４３年１２月 |
２８年 |
| 合計(jì) |
４１９．２２ |
|
|
根據(jù)現(xiàn)行的《收費(fèi)公路管理?xiàng)l例》，經(jīng)營(yíng)性公路收費(fèi)期限最長(zhǎng)不得超過(guò)２５年，國(guó)家確定的中西部地區(qū)最長(zhǎng)不得超過(guò)３０年。公司所轄路段暫不存在申請(qǐng)延長(zhǎng)收費(fèi)年限的可能。
?。ǎ玻I(yíng)業(yè)收入 增長(zhǎng)根據(jù)年報(bào)，公司２０１４年的主營(yíng)收入較２０１３年增長(zhǎng)１１．８％。請(qǐng)結(jié)合滬渝高速公路漢宜段、麻竹高速公路大隨段以及武漢城市圈環(huán)線高速公路黃咸段的后續(xù)路網(wǎng)整體規(guī)劃及高鐵分流等外部影響，以列表的方式分析近三年上述路段車輛通行及收入增長(zhǎng)情況及具體原因。
回復(fù)：
| 路段 |
通行費(fèi)收入
（單位：萬(wàn)元）
|
具體原因 |
| ２０１２年 |
２０１３年 |
２０１４年 |
| 漢宜 |
９０６５３ |
９４６６８ |
１００２２８ |
近三年湖北省全路網(wǎng)收入分別較上年環(huán)比增長(zhǎng)８．９６％、１７．３２％、１１．３７％，流量分別增長(zhǎng)１６．９１％、１８．６８％、１７．０６％。本路段收入增長(zhǎng)主要受益于沿線地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展特別是旅游業(yè)的發(fā)展、汽車保有量增加導(dǎo)致的車流量增長(zhǎng)。受武荊高速、荊宜高速、宜巴高速、漢宜鐵路陸續(xù)開(kāi)通的分流影響，收入增長(zhǎng)略低于全路網(wǎng)水平。 |
| 大隨 |
１７３７ |
２６５０ |
２７８６ |
大隨高速于２０１１年開(kāi)通，打通了廣水與周邊地區(qū)快速通道。２０１２年大隨高速通過(guò)一年多的試運(yùn)行，社會(huì)知曉面逐步擴(kuò)大，通行費(fèi)收入穩(wěn)步增長(zhǎng)。到賬收入較上年增加５５．５９％。２０１３年初由于與本路段平行的３０４省道大幅維修，導(dǎo)致以廣水為中心的區(qū)間流量較上年陡增，到賬收入較上年增加５２．５６％。２０１４年５月至１０月３１６國(guó)道淅河大橋維修，導(dǎo)致通行３１６國(guó)道的部分大型貨車、客車從本路段分流，淅河至隨州方向區(qū)間車流量增幅較大。修橋期間日均到賬收入較之前增加１８．４４％。２０１１年－２０１３年客車占比分別為７５．１７％、７０．５０％、６９．３９％。本路段開(kāi)通三年來(lái)車型結(jié)構(gòu)主要以客車為主，且客車車型占比在逐年減少，貨車車型占比在逐年增多。大隨高速開(kāi)通三年自收比例分別為６９．３２％、６７．９７％、６６．５７％，代收比例逐年增長(zhǎng)，說(shuō)明本路段開(kāi)通三年跨路段行駛的車輛在逐漸增多，大隨路段區(qū)位優(yōu)勢(shì)正在逐步顯現(xiàn)。 |
| 黃咸 |
|
１９ |
４８４３ |
武漢城市圈環(huán)線高速公路黃咸段于２０１３年１２月２６日開(kāi)通，東接大廣，西通京珠，與杭瑞高速走向平行，車流量主要以過(guò)境車輛為主。自開(kāi)通以來(lái)，大力開(kāi)展?fàn)I銷戰(zhàn)略，通過(guò)多種途徑提升黃咸高速知名度。本路段車流量構(gòu)成主要以往返鄂南、界子墩、白羊塘等省界收費(fèi)站路線的車輛為主，其創(chuàng)收的收入占黃咸高速總收入的９１％，行駛本路段的長(zhǎng)途運(yùn)輸貨車較多。據(jù)統(tǒng)計(jì)，咸寧市貨運(yùn)量較去年增長(zhǎng)１７．１％。隨著人民生活水平的提高，湖北省人均出行次數(shù)將有較大增加，客運(yùn)也將會(huì)有較快增長(zhǎng)。 |
（３）核心競(jìng)爭(zhēng)力 近幾年，受行業(yè)政策特別是國(guó)家對(duì)高速公路出臺(tái)的一系列收費(fèi)減免政策的影響，高速公路企業(yè)的收益能力收到一定影響。面對(duì)上述行業(yè)政策的不利影響，你公司近三年在營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)方面仍然取得了穩(wěn)步增長(zhǎng)。為便于投資者理解公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，請(qǐng)公司結(jié)合行業(yè)政策及市場(chǎng)變化、營(yíng)業(yè)成本的構(gòu)成變化、通車量變化等因素，從路段儲(chǔ)備、業(yè)務(wù)開(kāi)拓等方面，量化補(bǔ)充分析披露自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
回復(fù)：
從行業(yè)政策來(lái)看，受國(guó)家收費(fèi)公路行業(yè)政策影響，２０１４年度公司所轄路段綠色通道車輛減免金額３６０２萬(wàn)元，重大節(jié)假日小型客車免費(fèi)金額約８６２０萬(wàn)元，對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入造成一定影響。從現(xiàn)階段來(lái)看，上述免費(fèi)范圍尚無(wú)進(jìn)一步擴(kuò)大跡象。
從營(yíng)業(yè)成本的構(gòu)成變化來(lái)看，高速公路運(yùn)營(yíng)的營(yíng)業(yè)成本主要由公路折舊及攤銷、征收業(yè)務(wù)成本及其他以及公路養(yǎng)護(hù)成本構(gòu)成。在成長(zhǎng)期隨著車流量的增長(zhǎng)各成本間占比將有較大變化，待進(jìn)入成熟期后，車流量相對(duì)穩(wěn)定，各成本構(gòu)成及占比將基本保持穩(wěn)定。
從市場(chǎng)變化來(lái)看，據(jù)湖北省統(tǒng)計(jì)局湖北調(diào)查總隊(duì)發(fā)布宏觀經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)顯示，２０１４年前三季度湖北經(jīng)濟(jì)運(yùn)行呈現(xiàn)“總體平穩(wěn)、穩(wěn)中有升”等特點(diǎn)，主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)增長(zhǎng)繼續(xù)高于全國(guó)，達(dá)到９．５％。武漢市國(guó)土資源和規(guī)劃局發(fā)布的《２０１４武漢市交通發(fā)展年度報(bào)告》中稱，武漢市２０１４年底機(jī)動(dòng)車將達(dá)到１９０萬(wàn)輛，連續(xù)５年增長(zhǎng)１０％。而湖北省機(jī)動(dòng)車也呈穩(wěn)步上升趨勢(shì)。２０１４年整個(gè)路網(wǎng)通行費(fèi)收入較２０１３年同期增長(zhǎng)１１．３７％，流量增長(zhǎng)１７．０６％。
公司經(jīng)營(yíng)管理的漢宜高速公路沿線是湖北省經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平最高的江漢平原中心地區(qū)，是湖北省經(jīng)濟(jì)最活躍、交通運(yùn)輸最繁忙的公路通道之一。作為經(jīng)濟(jì)的晴雨表，漢宜高速公路流量與湖北經(jīng)濟(jì)同步，穩(wěn)中有升。２０１２年至２０１４年漢宜高速 公路車流量分別為１８１１．９５、２０３９．９８、２２９７．２６萬(wàn)輛。隨著湖北“中部崛起”戰(zhàn)略的穩(wěn)步推進(jìn)，漢宜高速公路作為連接湖北省規(guī)劃的“兩圈一帶”（武漢城市圈、鄂西生態(tài)文化旅游圈、長(zhǎng)江經(jīng)濟(jì)帶）的核心通道，其獨(dú)特的交通區(qū)位優(yōu)勢(shì)將進(jìn)一步凸顯。
公司經(jīng)營(yíng)管理的大隨高速公路是《湖北省公路水路交通發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃》中規(guī)劃的“６５１”骨架公路網(wǎng)的第一橫，是橫貫我省中北部的一條東西向省際通道。由于大隨高速公路相鄰路段未能按計(jì)劃同步通車，路網(wǎng)聯(lián)通效應(yīng)尚未形成，自２０１１年６月２８日通車運(yùn)營(yíng)以來(lái)車流量及收入均有限。但據(jù)本公司統(tǒng)計(jì)，２０１１年至２０１３年本路段自收比例分別為６９．３２％、６７．９７％、６６．５７％，代收比例逐年增長(zhǎng)，說(shuō)明大隨高速公路跨路段行駛車輛逐年增多，大隨路段區(qū)位優(yōu)勢(shì)正逐步顯現(xiàn)。特別是隨著２０１５年２月１０日麻竹高速隨州西段、襄陽(yáng)東段通車試運(yùn)營(yíng)，該路段的流量及收入將有所增長(zhǎng)。待麻竹高速公路全線貫通之后，該路段的流量及收入將有明顯增長(zhǎng)。
公司經(jīng)營(yíng)管理的黃咸高速公路是武漢“１＋８”城市圈環(huán)線高速公路的重要組成部分，對(duì)完善區(qū)域交通體系，加強(qiáng)黃石、咸寧兩市之間的聯(lián)系，加快武漢城市圈一體化進(jìn)程，具有重要意義。黃咸高速公路于２０１３年１２月２６日通車試運(yùn)營(yíng)，目前尚處培育期，車流量及收入有限。根據(jù)湖北省“十二五”規(guī)劃，杭瑞高速湖南段、武深高速、武漢城市圈環(huán)線高速公路洪湖段和仙桃段、武英高速鄂皖省界站將在２０１５年底通車。隨著上述路段以及公司參與投資的嘉魚(yú)長(zhǎng)江公路大橋的建成通車，本路段所處區(qū)域的路網(wǎng)結(jié)構(gòu)將不斷完善，車流量也將有顯著增長(zhǎng)。
?。玻疄楸阌谕顿Y者理解公司的主要財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露下述事項(xiàng)：
根據(jù)你公司年報(bào)披露，高速公路為資本密集型行業(yè)，資金投入量大，期限久、回收期長(zhǎng)。且你公司融資方式較為單一，對(duì)銀行依賴程度較高。請(qǐng)結(jié)合你公司的資產(chǎn)負(fù)債率、銀行授信額度、目前在建項(xiàng)目及擬建項(xiàng)目進(jìn)一步分析你公司面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及擬采取的措施。
回復(fù)：
公司上市后投資建設(shè)的高速公路項(xiàng)目有麻竹高速公路大悟至隨州段、武漢城市圈環(huán)線高速公路黃石至咸寧段。
其中，麻竹高速公路大隨段自２０１１年６ 月 ２８ 日開(kāi)始通車試運(yùn)營(yíng)，現(xiàn)已轉(zhuǎn)為正式運(yùn)營(yíng)。武漢城市圈環(huán)線高速公路黃咸段自２０１３年１２月２６日通車試運(yùn)營(yíng)。目前公司及納入合并報(bào)表范圍的子公司無(wú)在建高速公路項(xiàng)目。
截至２０１４年末，公司銀行貸款余額３６．７４億元，主要為建設(shè)項(xiàng)目貸款，借款期限較長(zhǎng)。其中一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款７．０３億元。具體為：１、武漢城市圈環(huán)線高速公路黃石市大冶段貸款４．２億元屬于項(xiàng)目前期貸款，現(xiàn)已辦理為項(xiàng)目貸款，還款期為２０３０年；２、麻竹高速公路大隨段項(xiàng)目貸款２．８３億元，公司已安排資金到期歸還。銀行對(duì)公司的授信額度為６５．６５億元，已使用額度３６．７４億元，剩余額度２８．９１億元。公司現(xiàn)金流較為穩(wěn)定，具有到期還本付息的能力。
公司項(xiàng)目貸款還款期限截止時(shí)間見(jiàn)下表： 單位：億元
| 項(xiàng)目 |
２０１５年 |
２０２０年 |
２０２５年 |
２０２６年 |
２０２８年 |
２０３０年 |
２０３５年 |
合計(jì) |
| 漢宜高速公路項(xiàng)目 |
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２．００ |
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２．００ |
| 麻城至竹溪高速公路大悟至隨州段項(xiàng)目 |
２．８３ |
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４．００ |
１０．１９ |
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１７．０２ |
| 武漢城市圈環(huán)線高速公路黃石市大冶段項(xiàng)目 |
４．２０ |
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２．８８ |
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３．５５ |
１０．６３ |
| 武漢城市圈環(huán)線高速公路咸寧東段項(xiàng)目 |
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３．９３ |
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３．１６ |
７．０９ |
| 合計(jì) |
７．０３ |
２．００ |
３．９３ |
２．８８ |
４．００ |
１０．１９ |
６．７１ |
３６．７４ |
公司２０１４年末資產(chǎn)負(fù)債率為５８．４２％，較２０１３年末下降１１．４８％，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)有所降低，主要原因是公司退出十房高速公路建設(shè)項(xiàng)目投資。公司還積極探索更多融資方式。除銀行貸款外，公司還通過(guò)發(fā)行短期融資券、公司債券進(jìn)行多元化融資。公司已發(fā)行１０ 億元的短期融資券，并獲準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行面值不超過(guò)１２億元的公司債券。２０１４年５月２６日公開(kāi)發(fā)行５年期，票面利率５．８８％的公司債券６億元，主要用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
公司現(xiàn)有債務(wù)結(jié)構(gòu)合理，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍之內(nèi)。
二、關(guān)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和新業(yè)務(wù)
?。保l(fā)展戰(zhàn)略
請(qǐng)結(jié)合湖北省“６５１”骨架公路網(wǎng)規(guī)劃及武漢“１＋８”城市圈環(huán)線規(guī)劃及大梁子湖地區(qū)的發(fā)展，量化補(bǔ)充分析披露前述發(fā)展戰(zhàn)略，并說(shuō)明相關(guān)數(shù)據(jù)來(lái)源。
回復(fù)：
根據(jù)湖北省骨架公路網(wǎng)規(guī)劃（２００２～２０２０），公司所轄武漢至宜昌、大悟至隨州、黃石至咸寧段高速公路均為湖北省“６５１”骨架公路網(wǎng)的重要組成部分。
?。玻埃埃?年１２ 月，國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)武漢城市圈為“全國(guó)資源節(jié)約型和環(huán)境友好型社會(huì)建設(shè)綜合配套改革試驗(yàn)區(qū)”。武漢城市圈，即以武漢為圓心，包括黃石、鄂州、黃岡、孝感、咸寧、仙桃、天門、潛江周邊８?jìng)€(gè)城市。武漢城市圈國(guó)土面積約占全省３１％，總?cè)丝谡既】側(cè)丝诘模矗梗?，是湖北人口、產(chǎn)業(yè)、城市最為密集的地區(qū)，也是我省乃至我國(guó)中部最具發(fā)展?jié)摿突盍Φ牡貐^(qū)。
公司將充分利用區(qū)位優(yōu)勢(shì)和品牌優(yōu)勢(shì)，積極參與優(yōu)質(zhì)路橋項(xiàng)目建設(shè)，不斷做大做強(qiáng)主業(yè)，同時(shí)加大轉(zhuǎn)型發(fā)展力度，堅(jiān)持一主多元、雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展戰(zhàn)略，不斷完善產(chǎn)業(yè)布局，擇機(jī)介入文化、影視、醫(yī)藥、環(huán)保等領(lǐng)域，努力形成以交通基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)為核心，以交通服務(wù)、城市運(yùn)營(yíng)、現(xiàn)代物流和金融投資業(yè)務(wù)為新增長(zhǎng)極的五大層面的產(chǎn)業(yè)格局。
?。玻?新業(yè)務(wù)
報(bào)告期內(nèi)，公司全資子公司湖北楚天高速投資有限責(zé)任公司作為有限合伙人，出資１５，０００萬(wàn)元參與設(shè)立并購(gòu)基金，占基金認(rèn)繳出資總額的３０％，為并列第一大出資人。為便于投資者了解該項(xiàng)重大投資的進(jìn)展情況，請(qǐng)補(bǔ)充披露該基金所有出資是否到位、目前參與股權(quán)投資市場(chǎng)投資的項(xiàng)目情況、有關(guān)項(xiàng)目的具體介入和退出機(jī)制、該基金的運(yùn)作方式以及公司在該基金董事會(huì)中所占的席位等情況。
回復(fù)：
武漢天風(fēng)睿信資本投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“基金”）成立于２０１４年１０月１４日，該基金總規(guī)模５億元人民幣，各出資方的資金已按時(shí)足額到位，并委托興業(yè)銀行武漢分行對(duì)基金的資金使用進(jìn)行全程監(jiān)管。根據(jù)基金的合伙協(xié)議，由睿信資本（武漢）投資管理有限公司擔(dān)任基金的一般合伙人，負(fù)責(zé)基金的管理。該基金公司未設(shè)立董事會(huì)。該基金已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案。各項(xiàng)業(yè)務(wù)正在《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》及《證券投資基金管理公司管理辦法》的大框架下積極開(kāi)展?；鹕性谥\劃新的股權(quán)投資項(xiàng)目。
三、關(guān)于財(cái)務(wù)信息披露
１． 關(guān)聯(lián)關(guān)系披露
請(qǐng)公司補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款期末余額前五名的欠款單位與公司之間是否存在本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。如果存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，請(qǐng)說(shuō)明相關(guān)交易的決策程序及披露情況。
回復(fù)：
應(yīng)收賬款期末余額前五名
單位：元
| 單位名稱 |
與公司關(guān)系 |
期末余額 |
占應(yīng)收賬款期末余額的比例（％） |
計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備期末余額 |
| 湖北省高速公路聯(lián)網(wǎng)收費(fèi)管理委員會(huì) |
非關(guān)聯(lián)方 |
３７，９５７，１３０．２２ |
７５．３３ |
|
浙江同鑫投資管理
有限公司
|
非關(guān)聯(lián)方 |
３，４２７，３３３．３６ |
６．８０ |
１８８，８６６．６７ |
湖北省谷竹高速公路
建設(shè)指揮部
|
關(guān)聯(lián)方 |
１，９２９，０７８．００ |
３．８３ |
|
湖北高路鄂西高速公路
有限公司
|
關(guān)聯(lián)方 |
１，５７１，９６６．００ |
３．１２ |
|
湖北省隕十高速公路
建設(shè)指揮部
|
關(guān)聯(lián)方 |
８２２，９１０．００ |
１．６３ |
|
| 合計(jì) |
|
４５，７０８，４１７．５８ |
９０．７２ |
１８８，８６６．６７ |
湖北省谷竹、隕十高速公路建設(shè)指揮部及湖北高路鄂西高速公路有限公司系公司關(guān)聯(lián)方，上述關(guān)聯(lián)交易根據(jù)公司章程由管理層進(jìn)行決策，因交易金額未達(dá)到關(guān)聯(lián)交易披露標(biāo)準(zhǔn)，故在公司定期報(bào)告中如實(shí)進(jìn)行披露。
２．并購(gòu)基金
請(qǐng)公司補(bǔ)充披露并購(gòu)基金相關(guān)會(huì)計(jì)處理的依據(jù)，并請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)意見(jiàn)。
回復(fù)：
?。玻埃保茨辏乖鹿救Y子公司湖北楚天高速投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）以有限合伙人身份入伙武漢天風(fēng)睿信資本投資中心（有限合伙），并作為投資人，認(rèn)購(gòu)并購(gòu)基金１．５億元。
一、會(huì)計(jì)處理的分析
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第２２號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業(yè)有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)。
?。ㄒ唬┑狡谌展潭ā⒒厥战痤~固定或可確定
根據(jù)《合伙協(xié)議》，并購(gòu)基金存續(xù)期為３年，收益分配原則如下：
?。?、并購(gòu)基金將用以投資一個(gè)或多個(gè)投資項(xiàng)目，單個(gè)項(xiàng)目到期時(shí)，分配方式如下：
?。ǎ保┓颠€有限合伙人該項(xiàng)目出資額及預(yù)期收益（按單個(gè)項(xiàng)目出資額年化單利９％計(jì)算）；
?。ǎ玻┩瓿梢陨戏峙浜螅颠€普通合伙人該項(xiàng)目的出資額；
?。ǎ常┩瓿梢陨戏峙浜?，超額收益的３５％分配給基金管理人（ＧＰ），６５％分配給有限合伙人。
?。?、基金存續(xù)期屆滿時(shí)，基金收益分配順序如下：
?。ǎ保┓颠€有限合伙人剩余實(shí)繳出資額及預(yù)期收益（按該合伙人剩余實(shí)繳出資額年化單利９％計(jì)算）；
（２）完成以上分配后，返還普通合伙人剩余實(shí)繳出資額；
（３）完成以上分配后，超額收益的３５％分配給基金管理人（ＧＰ），６５％分配給有限合伙人。
根據(jù)《合伙協(xié)議》中的條款以及入伙談判情況的判斷，公司管理層認(rèn)為并購(gòu)基金９％的收益率是可以實(shí)現(xiàn)的。
因此，公司管理層認(rèn)為并購(gòu)基金的到期日是固定的，回收金額９％的收益率是可確定的，符合持有至到期投資的認(rèn)定條件。
?。ǘ┯忻鞔_意圖持有至到期
公司管理層在取得投資時(shí)，意圖就是明確的，即準(zhǔn)備持有并購(gòu)基金至存續(xù)期３年屆滿。因此，公司有明確的意圖持有該基金至到期，也符合持有至到期投資的認(rèn)定條件。
?。ㄈ┯心芰Τ钟兄恋狡?br />
公司為２０１３年１２月成立的投資公司，２０１４年主要的投資就是并購(gòu)基金的投資，且并購(gòu)基金的出資已經(jīng)完成，到期前不需要為該金融產(chǎn)品繼續(xù)提供資金支持，因此公司有足夠的財(cái)務(wù)資源持有至到期。此外，也不存在受法律、行政法規(guī)的限制、或其他情況表明，使公司難以將該金融資產(chǎn)投資持有至到期。
（四）結(jié)構(gòu)化主體未納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍
根據(jù)《合伙協(xié)議》，盡管公司出資比例為合伙企業(yè)的并列第一大股東，但是公司為有限合伙人，不是普通合伙人，不代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)，普通合伙人擁有對(duì)有限合伙事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)。有限合伙人擁有的權(quán)利，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人（ｉ）不參與合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資或其他活動(dòng)的管理或控制；（ｉｉ）不以合伙企業(yè)的名義進(jìn)行任何業(yè)務(wù)交易；或（ｉｉｉ）不代表合伙企業(yè)簽署文件或代表合伙企業(yè)采取行動(dòng)。
因此，公司管理層認(rèn)為對(duì)合伙企業(yè)不擁有控制。
二、會(huì)計(jì)處理的結(jié)論
基于以上的分析，湖北楚天高速投資有限責(zé)任公司將認(rèn)購(gòu)的１．５億元并購(gòu)基金計(jì)入了持有至到期投資，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第２２號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中對(duì)持有至到期投資的定義和認(rèn)定條件，因此將其分類為持有至到期投資并按照準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定對(duì)其進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，且該結(jié)構(gòu)化主體未納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。
特此公告
湖北楚天高速公路股份有限公司
2015 年3月24日
