湖北楚天高速公路股份有限公司年度報告摘要
2015-03-04
一 重要提示
１．１ 本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站等中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上的年度報告全文。
?。保?公司簡介
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二 主要財務(wù)數(shù)據(jù)和股東情況
?。玻?公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元 幣種：人民幣
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?。玻?截止報告期末的股東總數(shù)、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位： 股
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２．３ 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖
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三 管理層討論與分析
一、董事會關(guān)于公司報告期內(nèi)經(jīng)營情況的討論與分析
?。玻埃保茨?，面對宏觀經(jīng)濟(jì)投資增長后勁不足、融資瓶頸約束明顯，尤其是高速公路產(chǎn)業(yè)環(huán)境變化等諸多困難與挑戰(zhàn)，公司董事會緊緊圍繞年度經(jīng)營目標(biāo)，積極應(yīng)對高鐵和公路路網(wǎng)競爭分流的沖擊等不利因素，牢牢把握“轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新、效益”三個主題詞，不遺余力在改革創(chuàng)新中加快轉(zhuǎn)型發(fā)展，在競進(jìn)提質(zhì)中提高經(jīng)營業(yè)績，取得了主營收入再創(chuàng)新高的局面。
?。玻埃保茨辏緦崿F(xiàn)營業(yè)收入１１．３０億元，同比上升１１．８１％，主要來源于車輛通行費收入；利潤總額４．４０億元，同比上升１４．５０％；歸屬于母公司的凈利潤２．８４億元，同比上升１１．１７％。截至２０１４年１２月３１日，公司資產(chǎn)總額為９０．１３億元，歸屬于母公司的所有者權(quán)益為３７．２２億元。
（一）主營業(yè)務(wù)分析
?。?利潤表及現(xiàn)金流量表相關(guān)科目變動分析表
單位：元幣種：人民幣
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?。?收入
?。ǎ保┲饕N售客戶的情況
由于公路行業(yè)的特殊性，本公司的收益主要來自于高速公路的車輛通行費收入，而且通行車輛的數(shù)目龐大，所以本公司不存在特定的客戶群體，也不存在對某單一客戶的收費額占公司通行費總收入的比例超過５０％的情況。同時本公司也不存在經(jīng)常性原材料采購行為，不存在主要供應(yīng)商。
３ 成本
?。ǎ保┏杀痉治霰?br />
單位：元
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?。?費用
管理費用較上年同期增長４３．５１％，主要系本期新增子公司導(dǎo)致費用增加、黃咸高速公路于２０１３年１２月２６日通車試運營本期支出費用化，以及本期購買的新辦公樓折舊費增加。
財務(wù)費用較上年同期增長５３．１３％，主要系黃咸高速公路于２０１３年１２月２６日通車試運營，本期貸款利息費用化。
５ 現(xiàn)金流
本期籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較上年同期增長４６１．５５％，主要系本期已處置的子公司鄂西北公司籌資現(xiàn)金流增加所致。
?。?其他
（１）公司前期各類融資、重大資產(chǎn)重組事項實施進(jìn)度分析說明
?。幔救谫Y情況說明
經(jīng)公司第五屆董事會第二次會議和２０１３年第三次臨時股東大會審議通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［２０１３］１６６７號文件核準(zhǔn)，公司于２０１４年５月２６日公開發(fā)行５年期，票面利率５．８８％的公司債券６億元。本次債券募集資金扣除發(fā)行費用后用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金。（詳見２０１４年６月２３日公司公告）
?。猓举Y產(chǎn)重組情況說明
?。玻埃保茨辏保苍拢玻度?，公司發(fā)布了《關(guān)于股票繼續(xù)停牌暨重大事項進(jìn)展公告》，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購武漢利德測控技術(shù)股份有限公司并募集配套資金。鑒于本次重大事項具有不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經(jīng)公司申請，本公司股票自２０１４年１２月２９日開市起停牌。２０１５年１月２８日，２月２６日，公司連續(xù)披露了重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，并預(yù)計復(fù)牌時間不晚于２０１５年３月２７日。
停牌期間，公司嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)各方積極有序地推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項涉及的各項工作。公司聘請了財務(wù)顧問、法律顧問、審計機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，對本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)事項開展了盡職調(diào)查，對有關(guān)方案進(jìn)行充分審慎論證；并就交易包含的各項內(nèi)容與交易對方進(jìn)行多次溝通。
（二）行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)經(jīng)營情況分析
１、 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品情況
單位：元幣種：人民幣
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?。病?主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況
單位：元幣種：人民幣
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主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況的說明
本期鄂東地區(qū)（黃咸段）營業(yè)收入較上年大幅增長，系武漢城市圈環(huán)線高速公路黃石至咸寧段于２０１３年１２月２６日通車試運營。
?。ㄈ┵Y產(chǎn)、負(fù)債情況分析
?。?資產(chǎn)負(fù)債情況分析表
單位：元
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?。ㄋ模┖诵母偁幜Ψ治?br />
報告期內(nèi)，公司的核心競爭力主要體現(xiàn)為高速公路的投資建設(shè)及經(jīng)營管理。
本公司經(jīng)營管理的漢宜高速公路沿線是湖北省經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平最高的江漢平原中心地區(qū)，是湖北省交通運輸最繁忙的公路通道之一。尤其是滬渝國道全線貫通之后，車流量及通行費收入穩(wěn)步增長，公司的競爭優(yōu)勢得到進(jìn)一步體現(xiàn)。
本公司經(jīng)營管理的大隨高速公路是《湖北省公路水路交通發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃》中規(guī)劃的“６５１”骨架公路網(wǎng)的第一橫，是橫貫我省中北部的一條東西向省際通道。由于大隨高速公路相鄰路段未能按計劃同步通車，路網(wǎng)聯(lián)通效應(yīng)尚未形成，自２０１１年６月２８日通車運營以來車流量及收入均有限。但隨著２０１５年２月１０日麻竹高速隨州西段、襄陽東段通車試運營，該路段的流量及收入將有所增長。待麻竹高速公路全線貫通之后，該路段的流量及收入將有明顯增長。
本公司經(jīng)營管理的黃咸高速是武漢“１＋８”城市圈環(huán)線高速公路的重要組成部分，對完善區(qū)域交通體系，加強(qiáng)黃石、咸寧兩市之間的聯(lián)系，加快武漢城市圈一體化進(jìn)程，促進(jìn)大梁子湖地區(qū)的發(fā)展，具有重要意義。黃咸高速公路于２０１３年１２月２６日通車試運營，目前尚處培育期，車流量及收入有限。但隨著公司２０１４年參與投資的嘉魚長江公路大橋的建設(shè)，待過江通道打通后以及路網(wǎng)結(jié)構(gòu)的不斷完善，該路段的流量將有顯著增長。
?。ㄎ澹┩顿Y狀況分析
１、 對外股權(quán)投資總體分析
本報告期內(nèi)對外投資額較上年同比增加２，５００萬元，被投資公司名稱為湖北嘉魚長江公路大橋有限公司，詳見第十節(jié)第九大點第２小點。
?。?、 資金使用情況
?。ǎ保┠技Y金總體使用情況
單位：億元幣種：人民幣
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?。ǎ玻┠技Y金承諾項目情況
?。ǎ常┠技Y金變更項目情況
?。场?主要子公司、參股公司分析
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４、 非募集資金項目情況
單位：元幣種：人民幣
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二、事會關(guān)于公司未來發(fā)展的討論與分析
?。ㄒ唬┬袠I(yè)競爭格局和發(fā)展趨勢
交通運輸業(yè)是我國社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，是推動我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會進(jìn)步的強(qiáng)大動力。反過來，迅猛發(fā)展的社會經(jīng)濟(jì)需要與之發(fā)展相適應(yīng)的發(fā)達(dá)完善的交通運輸系統(tǒng)，而高速公路則在交通運輸體系中占有重要地位。
就運輸功能而言，鐵路、公路、水運、民航等各種細(xì)分運輸業(yè)之間存在替代性，是相互競爭的行業(yè)。各種細(xì)分運輸行業(yè)，由于運輸?shù)乃俣?、舒適、安全、成本等特性不同，市場需求各有區(qū)別，彼此定位于不同的市場。但隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展及微利時代的到來，各細(xì)分運輸業(yè)在客貨運輸市場的競爭日趨激烈。總體來看，在客運方面，長途客運民航和鐵路對公路和水運的替代性較為明顯，短途客運則是公路和高鐵對民航和水運的替代性較為明顯；在貨運方面，則是公路對鐵路的替代性較強(qiáng)。
由于公司所處行業(yè)存在自然壟斷性，核心資產(chǎn)所處地理位置優(yōu)越，競爭主要來自于平行國道和新建高鐵。與公司核心資產(chǎn)漢宜高速平行的３１８國道，雖為競爭對手，但也存在相互引流的作用，經(jīng)過多年運營，相互之間業(yè)已進(jìn)入競爭均衡狀態(tài)，對公司主營業(yè)務(wù)不會造成較大影響。而作為近年崛起的高鐵行業(yè)，隨著其線路的不斷延伸，服務(wù)的不斷完備，擠占了大量的客運市場份額，對高速公路行業(yè)造成一定的沖擊。在平行高鐵滬渝蓉鐵路全線貫通后，漢宜高速２０１２、２０１３年的大型客車收入分別下降了１３．０９％和１４．９０％。
?。玻埃保的?，湖北仍處在大有可為的戰(zhàn)略機(jī)遇期，經(jīng)濟(jì)發(fā)展的空間和回旋余地大，“五局匯聚、四期并存”的大勢沒有變，經(jīng)濟(jì)發(fā)展的基本面沒有變，經(jīng)濟(jì)增速高于全國平均水平的發(fā)展態(tài)勢沒有變。一是中央重點實施“一帶一路”、京津冀協(xié)同發(fā)展、長江經(jīng)濟(jì)帶建設(shè)三大戰(zhàn)略，更加凸顯了湖北在全國發(fā)展格局中的戰(zhàn)略地位，提升了湖北承東啟西的區(qū)位功能。二是湖北正處在工業(yè)化、城鎮(zhèn)化發(fā)展的上升階段，處于加快“建成支點，走在前列”和建設(shè)“祖國立交橋”的重大機(jī)遇期，投資和消費需求旺盛，為未來較長一段時間內(nèi)的運輸需求保持相對較快增長提供了有力保障。
隨著綜合交通運輸體系的不斷完善，綜合運輸效應(yīng)的增強(qiáng)反過來也刺激了對高速公路的需求。由此決定了高速公路行業(yè)在未來仍然具有較大的發(fā)展空間。公司將緊抓發(fā)展機(jī)遇，做大做強(qiáng)主業(yè)，做優(yōu)做專輔業(yè)，在湖北交通大發(fā)展的同時發(fā)展壯大自己。
?。ǘ┕景l(fā)展戰(zhàn)略
公司將繼續(xù)堅持以交通基礎(chǔ)設(shè)施運營為主業(yè)，逐步由單一的高速公路通行服務(wù)運營商發(fā)展成為以交通基礎(chǔ)設(shè)施運營為基石，集交通服務(wù)、高鐵智能、現(xiàn)代物流、金融投資于一體的綜合型企業(yè)集團(tuán)，成為一主多元、主輔相宜、均衡發(fā)展的現(xiàn)代交通上市公司，躋身同行業(yè)上市公司第一梯隊。
?。ㄈ┙?jīng)營計劃
?。玻埃保的?，公司將繼續(xù)堅持穩(wěn)中求進(jìn)、轉(zhuǎn)型發(fā)展的總基調(diào)，堅持一主多元、雙輪驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略，主動適應(yīng)公司發(fā)展新常態(tài)，聚焦資本運作，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，深入推進(jìn)改革創(chuàng)新，強(qiáng)化轉(zhuǎn)型項目落地，努力實現(xiàn)從依靠路向依托路的華麗轉(zhuǎn)身。２０１５年，公司力爭實現(xiàn)營業(yè)收入１１．９５億元的經(jīng)營目標(biāo)。
?。ㄋ模┮蚓S持當(dāng)前業(yè)務(wù)并完成在建投資項目公司所需的資金需求
公司維持當(dāng)前業(yè)務(wù)并完成在建投資項目公司所需的資金需求為１．９億元。
?。ㄎ澹┛赡苊鎸Φ娘L(fēng)險
（１）宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險
作為經(jīng)濟(jì)的晴雨表，高速公路運營收入受國家和區(qū)域宏觀經(jīng)濟(jì)影響明顯。高速公路整體交通流量受制于宏觀經(jīng)濟(jì)周期變化、區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r、汽車保有量、燃油價格、交通方式等諸多因素而直接影響到通行費收入。
?。ǎ玻┱唢L(fēng)險
公司的主營收入來源于高速公路的車輛通行費收入，國家交通政策特別是高速公路行業(yè)政策的變化將直接影響著公司的營業(yè)收入。近年出臺的重大節(jié)假日高速公路免費通行、綠色通道等一系列行業(yè)政策的變化，已對公司營業(yè)收入產(chǎn)生了較大影響。經(jīng)過一年多時間醞釀的《收費公路管理條例（修正案征求意見稿）》呼之欲出，以及交通運輸部計劃于２０１５年９月實施的全國ＥＴＣ聯(lián)網(wǎng)而帶來的收費標(biāo)準(zhǔn)與國標(biāo)對接，都將會對整個路網(wǎng)收費格局產(chǎn)生較大影響。
?。ǎ常┞肪W(wǎng)分流風(fēng)險
?。玻埃保茨辏笔⌒陆ǔ桑箺l高速公路，新增里程７４９公里，高速公路總里程達(dá)５１０６公里。２０１５年將力爭建成１６條高速公路項目共計７９２公里。隨著高速公路建設(shè)的推進(jìn)，湖北省高速公路網(wǎng)日趨完善，路網(wǎng)分流影響也越來越大。
公路方面，一是在短途運輸方面與公司經(jīng)營的高速公路平行的３１８國道對漢宜高速公路存在分流作用仍然存在，對公司的通行費收入有一定程度的影響；二是長途運輸方面滬蓉高速武荊－荊宜段、滬蓉高速宜巴段、江南高速對漢宜高速公路分流影響明顯；三是在進(jìn)出武漢市城區(qū)方面漢蔡高速存在一定的分流作用；四是未來幾年時間內(nèi)，漢宜高速周邊及相鄰路段在建、待建的高速公路主要是以宜昌市為中心向周邊輻射的居多。其中岳宜高速和武監(jiān)高速將會對漢宜高速產(chǎn)生負(fù)面影響；而保宜高速、宜張高速和潛石高速則對漢宜高速起到引流作用；
鐵路方面，漢宜高速鐵路是國家《中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃》中＂四縱四橫＂快速客運網(wǎng)之一的滬漢蓉通道的重要組成部分。東接南京－合肥－武漢鐵路，西接宜昌－萬州鐵路、重慶－利川鐵路，形成南京－武漢－重慶－成都客運專線。漢宜高速鐵路其速度和便捷優(yōu)勢對武漢至宜昌公路客運行業(yè)產(chǎn)生了較大的沖擊，對漢宜高速公路沿線城際的客運量產(chǎn)生了較大的分流作用。但同時漢宜高速鐵路進(jìn)一步破除了區(qū)域壁壘、增進(jìn)了區(qū)域交流、加強(qiáng)了區(qū)域合作，實現(xiàn)了區(qū)域資源優(yōu)化配置，對江漢平原地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到巨大的帶動輻射作用。
（４）財務(wù)風(fēng)險
高速公路為資本密集型行業(yè)，資金投入量大，期限久、回收期長。公司融資方式較為單一，主要融資手段為銀行借款，雖然２０１４年公司發(fā)行了６億元公司債，但是資產(chǎn)流動性仍然偏低，存在一定的財務(wù)風(fēng)險。公司２０１１－２０１４年資產(chǎn)負(fù)債率分別為６２．５９％、６８．２２％、６９．９０％和５８．４２％。由于黃咸高速還處于結(jié)算支付期，而公司目前投資的項目均處于業(yè)績培育期，導(dǎo)致公司在較長一段時間內(nèi)面臨著較大的還本付息壓力和較高的財務(wù)費用。
（５）建設(shè)項目投資風(fēng)險
高速公路建設(shè)投資資本金支出大，建設(shè)周期和投資回收期長，投資項目建成后新增的車流量和收入在短期內(nèi)不能彌補(bǔ)建設(shè)增加的成本，使項目盈利面臨不確定的風(fēng)險。
三、事會對會計師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計報告”的說明
（一）董事會、監(jiān)事會對會計師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計報告”的說明
?。ǘ┒聲嬚?、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明
（三）董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明
四、利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案
（一）現(xiàn)金分紅政策的制定、執(zhí)行或調(diào)整情況
根據(jù)公司章程，公司現(xiàn)金分紅政策為：（一）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報。公司進(jìn)行利潤分配時應(yīng)通過多種渠道聽取中小股東的意見。公司的利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。（二）公司可以以下列形式分配股利：現(xiàn)金、股票或者法律、法規(guī)許可的其他方式。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。公司可以進(jìn)行中期利潤分配。（三）公司當(dāng)年實現(xiàn)的母公司凈利潤為正，及公司累計未分配利潤為正，且公司現(xiàn)金流可以滿足公司正常經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展情況下，公司應(yīng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅，且最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。（四）公司年度利潤分配方案由管理層擬定后提交董事會審議，獨立董事應(yīng)發(fā)表獨立意見，董事會形成決議后提交股東大會審議。當(dāng)滿足現(xiàn)金分紅條件，但公司未提出或未按照本條第（三）款的規(guī)定提出現(xiàn)金分紅方案的，公司應(yīng)在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見，董事會應(yīng)就相關(guān)的具體原因進(jìn)行專項說明，形成決議后提交股東大會審議，當(dāng)年利潤分配方案提交年度股東大會審議時，應(yīng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的２／３以上通過，并予以披露。
執(zhí)行情況：根據(jù)２０１３年年度股東大會決議，董事會組織實施了２０１３年年度利潤分配方案：決定以２０１３年１２月３１日總股本９３１，６５２，４９５股為基數(shù)，向全體股東每１０股轉(zhuǎn)增３股，增加股本２７９，４９５，７４９股，轉(zhuǎn)增后股本為１，２１１，１４８，２４４股；向全體股東每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利０．９０元（含稅），派發(fā)現(xiàn)金紅利總額８３，８４８，７２４．５５元（含稅），占公司本年度實現(xiàn)的母公司可供股東分配利潤３０１，９０８，８０３．７１ 元的２７．７７％。本次分紅派息的股權(quán)登記日為２０１４年５月１３日，除息日為２０１４年５月１４日，紅利發(fā)放日為２０１４年５月２０日。上述利潤分配公告已于２０１４年５月８日刊登于中國證券報Ｂ０２７、上海證券報Ｂ２８、證券時報Ｂ２９。截至報告披露日，上述股利已派發(fā)完畢。
?。玻埃保的辏吃拢橙?，公司第五屆董事會第十一次會議審議通過了公司２０１４年度利潤分配預(yù)案，根據(jù)公司的實際情況，董事會提議以２０１４年１２月３１日總股本１，２１１，１４８，２４４股為基數(shù)，向全體股東每１０股轉(zhuǎn)增２股，增加股本２４２，２２９，６４９股（以上交所實際結(jié)算數(shù)為準(zhǔn)），轉(zhuǎn)增后股本為１，４５３，３７７，８９３股；向全體股東每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利０．７０元（含稅），擬派發(fā)現(xiàn)金紅利總額８４，７８０，３７７．０８元（含稅），占本年度合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤的２９．８７％。
?。ǘ┕窘辏ê瑘蟾嫫冢┑睦麧櫡峙浞桨富蝾A(yù)案、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案或預(yù)案
單位：元幣種：人民幣
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五、積極履行社會責(zé)任的工作情況
?。ㄒ唬鐣?zé)任工作情況
公司作為湖北省第一家公路上市公司，始終堅持以提高經(jīng)濟(jì)效益和社會效益為中心，以高效、優(yōu)質(zhì)服務(wù)為宗旨，服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟(jì)，服務(wù)湖北發(fā)展，以精心的保障、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)、良好的業(yè)績和形象，服務(wù)社會、回報股東，保持經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會責(zé)任的和諧統(tǒng)一。大力推動資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會建設(shè)，促進(jìn)企業(yè)與員工、企業(yè)與社會、企業(yè)與環(huán)境的和諧有序發(fā)展，積極為和諧社會建設(shè)添磚加瓦。
四 涉及財務(wù)報告的相關(guān)事項
?。矗?與上年度財務(wù)報告相比，會計政策、會計估計發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)說明情況、原因及其影響。
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?。矗?與上年度財務(wù)報告相比，對財務(wù)報表合并范圍發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)作出具體說明。
?。ǎ保┬略O(shè)主體
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截至報告期末，納入合并財務(wù)報表范圍的子公司共計六家，詳見第十節(jié)（九）１。本報告期合并財務(wù)報表范圍變化情況詳見第十節(jié)（八）。
證券簡稱： 楚天高速 證券代碼：６０００３５ 公告編號：２０１５－０１１
公司債簡稱：１３楚天０１ 公司債代碼：１２２３０１
湖北楚天高速公路股份有限公司
第五屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
湖北楚天高速公路股份有限公司第五屆董事會第十一次會議于２０１５年３月３日在公司九樓會議室召開，本次會議的通知及會議資料于２０１５年２月１７日以書面或電子郵件的方式送達(dá)全體董事。會議應(yīng)到董事９人，實到９人，本次董事會會議由董事長肖躍文先生召集并主持。公司全體監(jiān)事及非董事高管人員列席了本次會議。會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過了如下決議：
一 、審議通過了《２０１４年度總經(jīng)理工作報告》；（同意９票，反對０票，棄權(quán) ０票）
二、審議通過了《２０１４年度董事會工作報告》；（同意９票，反對０票，棄權(quán) ０票）
三、審議通過了《２０１４年度公司內(nèi)部控制評價報告》；（同意９票，反對０票，棄權(quán) ０票）
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四、審議通過了《２０１４年度公司內(nèi)部控制審計報告》；（同意９票，反對０票，棄權(quán) ０票）
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五、審議通過了《２０１４年度獨立董事述職報告》；（同意９票，反對０票，棄權(quán) ０票）
六、審議通過了《２０１４年財務(wù)決算報告及２０１５年財務(wù)預(yù)算報告》；（同意９票，反對０票，棄權(quán) ０票）
七、審議通過了《２０１４年度利潤分配預(yù)案》；（同意 ９票，反對０票，棄權(quán) ０票）
根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況，董事會提議以２０１４年１２月３１日總股本１，２１１，１４８，２４４股為基數(shù)，向全體股東每１０股轉(zhuǎn)增２股，增加股本２４２，２２９，６４９股（以上交所實際結(jié)算數(shù)為準(zhǔn)），轉(zhuǎn)增后股本為１，４５３，３７７，８９３股；向全體股東每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利０．７０元（含稅），擬派發(fā)現(xiàn)金紅利總額８４，７８０，３７７．０８元（含稅），占本年度合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤的２９．８７％。
八、審議通過了《公司２０１４年年度報告》及其摘要；（同意９票，反對０票，棄權(quán) ０票）
九、審議通過了《關(guān)于向商業(yè)銀行申請流動資金貸款授信的議案》；（同意９票，反對０票，棄權(quán) ０票）
為確保生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，合理規(guī)劃債務(wù)結(jié)構(gòu)，提高資金使用效益，楚天公司（母公司）擬向商業(yè)銀行申請流動資金貸款總授信不超過１０億元。公司根據(jù)實際情況在授信期及授信額度內(nèi)辦理借款。
十、審議通過了《審計委員會２０１４年度履職情況報告》；（同意９票，反對０票，棄權(quán) ０票）
十一、審議通過了《關(guān)于聘請公司２０１５年度審計機(jī)構(gòu)的議案》；（同意９票，反對０票，棄權(quán) ０票）
根據(jù)董事會審計委員會的提議，董事會建議續(xù)聘眾環(huán)海華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司２０１５年度審計機(jī)構(gòu)，費用總額不超過人民幣７０萬元。
十二、審議通過了《關(guān)于聘請公司２０１５年度內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)的議案》；（同意９票，反對０票，棄權(quán) ０票）
根據(jù)董事會審計委員會的提議，董事會建議續(xù)聘眾環(huán)海華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司２０１５年內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)。
十三、審議通過了《關(guān)于調(diào)整武漢城市圈環(huán)線高速公路咸寧東段建設(shè)項目資本金比例的議案》；（同意９票，反對０票，棄權(quán) ０票）
為確保咸寧東段工程建設(shè)項目資金需求，將本項目資本金比例由２５％調(diào)增到３５％，計３８，７６５．３０萬元。調(diào)整資本金比例后增加投資１１，０７５．８０萬元，由楚天公司全額出資。同時由楚天公司向民生銀行提供擔(dān)保給予咸寧公司流動資金貸款額度不超過２，０００萬元。
十四、審議通過了《關(guān)于召開公司２０１４年年度股東大會的議案》。（同意９票，反對０票，棄權(quán) ０票）
董事會決定于近期召開２０１４年年度股東大會。審議上述第二、五、六、七、十一、十二項議案以及《２０１４年度監(jiān)事會工作報告》。股東大會的會議通知將另行公告。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事會
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證券簡稱：楚天高速 證券代碼：６０００３５ 公告編號：２０１５－０１２
公司債簡稱：１３楚天０１ 公司債代碼：１２２３０１
湖北楚天高速公路股份有限公司
第五屆監(jiān)事會第七次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
湖北楚天高速公路股份有限公司第五屆監(jiān)事會第七次會議于２０１５年３月３日在武漢市洪山區(qū)珞瑜路１０７７號東湖廣場寬堂寫字樓９樓會議室召開，本次會議的通知及會議資料于２０１５年２月１７日以書面或電子郵件的方式送達(dá)全體監(jiān)事。會議應(yīng)到監(jiān)事５人，實到５人。監(jiān)事會主席張晴女士主持會議，會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過了如下決議：
一、審議通過了《２０１４年度監(jiān)事會工作報告》；（同意５票，反對０票，棄權(quán)０票）
二、審議通過了《２０１４年財務(wù)決算報告及２０１５年財務(wù)預(yù)算報告》；（同意５票，反對０票，棄權(quán)０票）
三、審議通過了《２０１４年度利潤分配預(yù)案》；（同意５票，反對０票，棄權(quán)０票）
四、審議通過了《公司２０１４年年度報告》及其摘要；（同意５票，反對０票，棄權(quán)０票）
通過對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的核查和對《公司２０１４年年度報告》的認(rèn)真審核，監(jiān)事會認(rèn)為：
公司年報的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；年報的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能夠從各個方面真實地反映出公司當(dāng)年度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項；未發(fā)現(xiàn)參與年報編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；公司２０１４年年報所披露的信息是真實、準(zhǔn)確和完整的。
五、審議通過了《公司內(nèi)部控制評價報告》。（同意５票，反對０票，棄權(quán)０票）
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司監(jiān)事會
２０１５年３月３日
