襄陽龐公大橋PPP項目案例分析
2017-12-27
襄陽龐公大橋項目是襄陽市第一個落地實施的PPP項目，龐公大橋項目采用PPP模式，有效緩解了襄陽市政府的資金壓力，實現(xiàn)了襄陽市市政基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域投融資、運營主體的多元化。
2016年3月，襄陽市建管中心成立龐公大橋PPP工作小組，公開招標選取江蘇現(xiàn)代咨詢公司為項目提供了全程的PPP咨詢服務，項目實施方案于2016年8月報常委會審批通過，2016年9月完成項目資格預審工作，10月完成社會資本公開招投標工作，經(jīng)評審確定中交第二航務工程局有限公司中標。經(jīng)過中標后的合同談判和項目合同報政府審批等流程，項目公司于2017年1月組建成立，與實施機構(gòu)市建委簽署PPP項目合同后進入由項目公司主導的項目操作階段。
龐公大橋項目已入選國家財政部第三批PPP示范項目，也是湖北省首批政府和社會資本合作項目。本項目屬襄陽乃至鄂西北地區(qū)重點、首批PPP操作項目，已經(jīng)成功落地，項目的規(guī)范性、可操作性對其他PPP項目有較強的示范效應。
一、項目概況
襄陽龐公大橋位于襄陽市三環(huán)中的內(nèi)環(huán)線以內(nèi)，跨越漢江，起于長征路大慶路路口，止點位于星光大道龐公路路口，包括主線的過江橋梁工程、兩岸的接線及疏解工程，路線全長2.6km。龐公大橋估算投資總額為13億元，PPP合作期15年，其中建設(shè)期3年，建成后的龐公大橋，可以滿足襄城區(qū)與樊城區(qū)之間日益增加的交通需求。
二、項目運作
（一）PPP運作方式
本項目PPP運作方式為BOT（建設(shè)-運營-移交）。由襄陽市指定政府出資人與社會投資者共同出資設(shè)立項目公司，襄陽市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會與項目公司簽立《PPP項目合同》，約定在PPP合作期內(nèi)由項目公司負責本項目的投資、融資、建設(shè)及運維；項目公司通過獲取政府付費形成的經(jīng)營收入獲得合理的投資回報。本項目PPP合作期結(jié)束后將項目公司所有資產(chǎn)無償移交給襄陽市人民政府或其指定的相關(guān)部門。本項目PPP運作方式見下圖所示：
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項目總投資估算為13億元，項目公司注冊資本為3.26億元（項目投資總額25%），其中政府方出資20%，中標社會資本出資80%。在發(fā)布中標通知書后30工作日內(nèi)，中標社會投資者完成項目公司注冊，注冊資本可分批到位，一期股東到位資金不低于17000萬元，其它按照工程進度及融資要求進行安排在注冊后18個月內(nèi)全部到賬。
本項目建設(shè)過程中的除注冊資本外的剩余資金缺口主要由社會資本方負責籌集，可通過銀行貸款、股東借款、其它金融機構(gòu)融資等方式完成。本項目優(yōu)先選用政策性銀行貸款、銀團貸款，政府保留對于融資利率的監(jiān)管權(quán)，保障本項目使用利率水平最優(yōu)惠的融資貸款方式。
?。ㄈ┗貓髾C制
本項目建設(shè)內(nèi)容主要為橋梁、道路等市政性基礎(chǔ)設(shè)施。項目公司的經(jīng)營收入主要來源于政府支付可用性（符合驗收標準的公共產(chǎn)品）付費、運維績效付費。
本項目采用融資和施工一體化招標，社會資本除與政府指定出資代表合資設(shè)立項目公司外，還為項目公司提供施工總承包服務。本項目社會資本的投資回報是綜合回報（包括投資收益和施工利潤），政府方需在進行詳細測算分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合投資人市場狀況，確定本項目的自有資金內(nèi)部收益率限價，并通過市場競價選擇社會資本，實現(xiàn)政府與社會資本的雙贏。政府方每三年啟動對本項目收益水平的核查，當項目公司自成立以來的平均凈資產(chǎn)收益率超過投標時確定的自有資金內(nèi)部收益率的10%時，超出部分的項目公司收益將沖抵未來政府付費金額。
?。ㄋ模╉椖亢贤w系
本項目合同體系主要包括PPP項目合同、股東合同、融資合同、工程承包合同、運營服務合同、原料供應合同、產(chǎn)品采購合同和保險合同等，PPP項目合同是其中最核心的法律文件。本項目關(guān)鍵在于《PPP項目合同》、《股東合同》、《施工總承包合同》及附屬合同的擬定、審批及簽訂。
社會資本在中標后，與襄陽市建委草簽《PPP項目合同》，與襄陽市建投簽署《股東合同》成立項目公司后，項目公司與襄陽市建委正式簽署《PPP項目合同》，并與社會資本簽署《施工總承包合同》。通過合同的形式明確襄陽市建委、襄陽市建投、項目公司和社會資本各方在項目中的權(quán)利、義務，縷清項目操作流程。
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本項目屬大型基礎(chǔ)設(shè)施類工程項目，關(guān)系社會公共利益，項目核心邊界條件和經(jīng)濟技術(shù)參數(shù)明確、完整、符合國家法律法規(guī)和政府采購政策。本項目采用公開招標的方式。
本項目于2016年08月17日在中國招標網(wǎng)發(fā)布資格預審公告(代招標公告)，共有7家單位通過資格預審，經(jīng)過激烈的角逐及嚴苛的評標，最終由中交第二航務工程局有限公司中標。
三、關(guān)鍵性問題分析
?。ㄒ唬┻\作方式的選擇
龐公大橋項目屬于市政道路橋梁類基礎(chǔ)設(shè)施項目，根據(jù)以往經(jīng)驗可采取使用者付費和政府付費的回報機制。對比其他城市的同類型項目，例如，已進入施工階段的重慶曾家?guī)r嘉陵江大橋PPP采用的是“影子收費”。所謂“影子收費”，就是道路使用者在經(jīng)過道路或路口時不直接付費，而由政府按其交通流量大小定期向提供道路的投資公司支付使用費，屬于政府付費。由于重慶市的過江橋梁收費是采用的年費制，沒有對每做橋梁單獨收費，從而無法計算出使用者付費的金額，而通過流量確定使用費的“影子收費”政府付費模式獲得投資回報，也是與重慶市跨江橋梁收費體制一致。這種方式的過橋通行流量風險是由項目公司承擔，需設(shè)置合理的通行流量風險分擔機制。再例如，處于項目識別階段的佛山市菊花灣大橋PPP項目采用的是政府付費BOT模式，項目的合作期是10年，由政府支付項目的可用性付費和運維績效付費，這種方式項目公司不承擔任何流量風險。
考慮到襄陽市的跨江橋梁不收費，本身沒有經(jīng)營性收入，以及龐公大橋順暢通行對于漢江兩岸的經(jīng)濟促進作用、并能提高襄陽城市居民的交通便利性，建議采用政府付費的回報機制。同時，由于過橋通行流量與社會經(jīng)濟發(fā)展、人口規(guī)模變化、臨近建設(shè)情況、居民汽車保有量及政策變化密切相關(guān)，具有較大的不確定性，但這些風險因素都不在項目公司的可控范圍內(nèi)，所以為保證項目公司的合理收益，合理分擔項目風險，并能夠充分吸引到潛在投資人，本項目不適合采用“影子收費”的方式。本項目的政府付費回報機制是由政府支付可用性（符合驗收標準的公共產(chǎn)品）付費和運維績效付費。
（二）出資方的選擇
政府出資方在PPP項目中主要履行政府出資人職責，依照法律、行政法規(guī)以及公司章程履行出資人職責，保障出資人權(quán)益，防止國有資產(chǎn)損失。 根據(jù)政府的授權(quán)，享有國有資本收益、社會公眾利益重大決策一票否決權(quán)、其他重大事項投票權(quán)、財務審核權(quán)等股東權(quán)利，履行股東的義務，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。對于PPP項目中政府出資方指定機構(gòu)，相關(guān)政策文件無明確約定，主要是參照《公司法》。根據(jù)《公司法》政府部門不能作為股東組建有限責任公司，其他合法機構(gòu)均可作為公司股東。
目前國內(nèi)其他PPP項目一般由當?shù)仄脚_公司或國有資產(chǎn)管理公司作為政府出資方。根據(jù)國家政策、襄陽市現(xiàn)狀及本項目運作特征，可擔當政府指定出資機構(gòu)的單位有：襄陽市漢江大橋養(yǎng)護管理中心、襄陽市建設(shè)投資經(jīng)營有限公司、襄陽市其他建設(shè)投資類平臺公司。以下表格各方作為政府出資人各自的優(yōu)缺點。
考慮到政府出資人應在運作規(guī)模、資產(chǎn)整合程度、建設(shè)及融資方面具備豐富的經(jīng)驗，建議本項目的社會出資人為襄陽市建設(shè)投資經(jīng)營有限公司。
（三）本項目自有資金投資回報率的選取
通常在計算一般資產(chǎn)的投資收益率按照資本市場50-100年的歷史統(tǒng)計收益進行計算。結(jié)合美國金融市場及中國各大金融市場的歷史數(shù)據(jù)，目前基準投資收益率確定為8%（詳見wind數(shù)據(jù)庫及相關(guān)研究報告），并根據(jù)因素進行適當調(diào)整。
這個8%根據(jù)資本資產(chǎn)定價模型，通常由兩部分構(gòu)成：無風險回報率+風險補償收益。無風險回報率通常按照國債利率進行計算（目前國內(nèi)五年期國債票面年利率為4.32%），而風險補償回報通過歷史數(shù)據(jù)進行分析研究，結(jié)合國內(nèi)外金融市場狀況通常為3%-6%。
而本項目屬于市政基礎(chǔ)設(shè)施類項目，項目現(xiàn)金流穩(wěn)定，需承擔的風險小，可取風險補償收益為3%-4%之間?？紤]無風險回報率和風險補償收益，則市場對本項目要求的投資回報率為7%-8%之間（通過對潛在投資者的調(diào)研其可接受的投資回報率也為7%-8%）。根據(jù)目前下降的投資收益市場狀況最終選取7%。
?。ㄋ模┻\維績效考核指標的確定
對于經(jīng)營性項目，如供水、燃氣等項目，運營專業(yè)性要求較高，其社會資本的供應市場已經(jīng)發(fā)展的非常充分，采用PPP模式運作、引入專業(yè)的投資運營商，可以降低項目的全壽命周期成本。但對于純公益性項目，如市政路橋、環(huán)境治理項目，有運維經(jīng)驗的社會資本并不多，多數(shù)情況都是施工單位為了拿到工程而參與PPP,為了獲得較高的施工利潤，而對運維并不上心。
為提高項目公司運維服務品質(zhì)，實施方案需對項目運維范圍進行清晰的界定，并從行業(yè)運營發(fā)展和政府監(jiān)管要求出發(fā)，以政府監(jiān)管重點為基礎(chǔ)確定考核目標，設(shè)計確定嚴格而具體績效考核的關(guān)鍵指標，最終來指導工程設(shè)施運營維護主體的具體績效管理工作，并且運維績效付費將按照運維績效考核結(jié)果進行支付。
（五）合同談判的優(yōu)化
為提高本項目的合同談判效率，在招標文件中提供的投資合作協(xié)議和PPP合同草案中，明確標示出哪些條款屬于不可變動的核心內(nèi)容，哪些條款屬于協(xié)議雙方可協(xié)商的內(nèi)容，避免雙方在合同談判過程中產(chǎn)生根本性分歧。
本項目在確定中標人之后，項目談判組與中標社會資本進行了合同簽署前多輪談判。談判過程中共涉及三類問題：第一類是社會資本認為協(xié)議雙方權(quán)利義務失衡條款；第二類是雙方認為協(xié)議需要進一步明確條款；第三類是協(xié)議中建議增加的額外條款。在本項目的合同談判過程中，遵循以下四個原則：一是在招標文件中已經(jīng)明確屬于不可變動的核心內(nèi)容，不能進行談判；二是項目實施方案中已給出明確約定的，包括政府和社會資本之間的風險責任劃分原則，項目實施方案已經(jīng)政府批準，上述內(nèi)容不再進行談判；三是會對投標報價產(chǎn)生影響尤其是增加政府支出義務或限制社會資本投入義務的因素，不能進行談判；四是投資合作協(xié)議和PPP項目合同中規(guī)定不夠明確的條款，或者在不違背上述第一、二、三條原則情況下，投資協(xié)議和PPP項目合同中確實不夠公平合理的條款，可以適當調(diào)整。
四、經(jīng)驗總結(jié)
通過對襄陽龐公大橋PPP項目的案例分析，總結(jié)項目的經(jīng)驗，旨在對未來PPP項目實踐提供借鑒。
（一）政府重視。龐公大橋項目在襄陽市級層面建立健全PPP管理規(guī)范和流程，市政府明晰授權(quán)，市建委主導，各單位積極配合。項目得到市領(lǐng)導的重視，PPP實施方案從審批到后續(xù)采購得以快速推進，并成功落地。
（二）咨詢公司全力協(xié)助。整個項目實施落地的過程中，江蘇現(xiàn)代咨詢公司提供了經(jīng)驗豐富的PPP專業(yè)團隊，對項目物有所值論證報告、財政承受能力論證以及PPP項目實施方案、PPP合同提供全方面專業(yè)咨詢服務，從專業(yè)角度考慮項目方案設(shè)計的合理性和可操作性、合同條款設(shè)置的充分性以及項目可持續(xù)性，從而確保項目順利推進，實現(xiàn)項目的經(jīng)濟效益和社會效益。同時，江蘇現(xiàn)代咨詢公司在項目合作過程中，大力支持襄陽市PPP發(fā)展，通過講課培訓、介紹其他案例、政策解讀的形式，對襄陽市政府PPP相關(guān)政府職能門人員進行PPP法律法規(guī)、基礎(chǔ)知識、操作流程的知識普及，助力推進全市PPP工作進展，提升整體工作水平。
?。ㄈ╆P(guān)鍵環(huán)節(jié)把關(guān)。本項目嚴格按照《政府和社會資本合作模式操作指南》財金[2014]113號文規(guī)定執(zhí)行，并且在實施方案和合同編制過程中，實施機構(gòu)與咨詢公司及相關(guān)職能部門多次對項目關(guān)鍵性問題進行討論，加強項目關(guān)鍵環(huán)節(jié)把關(guān)。項目實施方案和投資合作合同、PPP合同編制過程中經(jīng)過職能部門、法制辦、市政府常務會多層審核，以保證PPP實施的質(zhì)量。
?。ㄋ模┮?guī)范運作和充分競爭使得政府利益最大化。項目整體運作規(guī)范有序，對潛在投資產(chǎn)生了較大吸引力，實現(xiàn)了充分競爭。通過公開招標，一方面籌集了項目建設(shè)資金、引進先進的施工力量，保障項目的如期建成目標；另一方面通過確定的運維績效付費，倒逼項目公司保證建設(shè)質(zhì)量，以降低項目全壽命周期的成本支出。
?。ㄎ澹嵤┓桨妇幹坪侠?。1、從項目的全壽命周期做好制度設(shè)計，主要體現(xiàn)在按績效付費，包括資產(chǎn)可用性績效考核和運維績效考核，合作期限內(nèi)工程質(zhì)量存在缺陷問題，由社會資本方負責缺陷修護，并承擔違約責任，同時項目運維績效考核與項目建設(shè)質(zhì)量形成聯(lián)動關(guān)系。2、風險分配科學、合理、全面，項目結(jié)合本項目情況，特別考慮了防洪、水土保持、通航安全、水產(chǎn)資源保護風險。3、設(shè)置調(diào)價機制，包括利率變動的可用性付費調(diào)整和運維績效付費調(diào)價，以應對項目合作期內(nèi)要對利率風險和市場風險。4、提出具體的評標細則，為后續(xù)編制招標文件提出原則性建議。5、明晰的PPP監(jiān)管體系，明確監(jiān)管主體、監(jiān)管程序和監(jiān)管方法，使項目始終處于受控狀態(tài)。
