溢價78%收渝涪高速無主公司重慶路橋的難言之隱
2016-08-11
打開常用的手機導航軟件，在路線選擇上，起點輸入重慶市江南立交（南岸區(qū)的主要高速路出口），終點設置為涪陵區(qū)人民政府，會出來兩條線路：距離分別是100公里的沿江高速（G50S）和117公里的渝涪高速（G50）。其中，渝涪高速過路費50元；選擇沿江高速，會被收取過路費35元。
2013年底建成通車的重慶沿江高速以距離短、收費少的相對優(yōu)勢，吸引了絕大部分由重慶主城開往涪陵地區(qū)的車輛。相較之下，渝涪高速已失去曾經具有優(yōu)勢的市場競爭力。
就是這條高速公路的股權，卻被控股股東溢價78%賣給上市公司，故事正在重慶路橋股份有限公司（下稱“重慶路橋”）上演。
在8月1日召集的股東大會上，重慶路橋董秘張漫表示，股東重慶國信投資控股有限公司（下稱“重慶國信”）賣給上市公司的這筆股權確實存在高估情況，由于重慶路橋是無主公司（無實際控制人），這筆交易最終得由監(jiān)管部門來把關。
收入降低成本上升
2016年6月23日，停牌已久的重慶路橋發(fā)布公告稱，公司準備以發(fā)行股份方式收購重慶國信持有的重慶渝涪高速公路有限公司（下稱“渝涪高速”）37%股權，完成公司對渝涪高速的控股。
在這筆交易中，渝涪高速37%的股權，經評估后增值78.17%，作價19.91億元。完成這筆股權收購之后，重慶路橋將擁有渝涪高速70%的控股權。
在渝涪高速的經營數(shù)據上，2013年底建成通車的沿江高速，已經對其造成巨大的沖擊。2014年，渝涪高速的車流量減少了10%，大約為230余萬輛；通行費收入從9.27億元降低至8.05億元，同比下降了13.22%。
沿江高速對渝涪高速的分流和沖擊，至今仍在繼續(xù)，渝涪高速的車流量和通行費收入，至今無法恢復到2013年的峰值。
在定增方案中，重慶路橋對此也做出了說明：受經濟下行以及于2013年底建成通車的沿江公路一期主城到涪陵主線、主城到長壽支線分流影響，渝涪高速公路2014年車流量有所下降，通行費收入受到一定影響。2015年開始，沿江高速公路的分流影響已趨于穩(wěn)定，渝涪高速公路車流量開始有所回升。
在經營權方面，渝涪高速已經運營了16年，路面養(yǎng)護成本越來越高。
渝涪高速公司實體于2003年成立后，以自有資金20億元、原有負債轉移32億元（該筆負債為修建渝涪高速時的貸款）、其他資金6.5億元，共計58.5億元購買了已在2001年12月建成通車的渝涪高速公路資產。經重慶市物價局、重慶市交通委員會《關于變更渝涪高速公路收費主體和重新明確收費標準的批復》（渝價[2003]599號）批準，渝涪高速公路收費主體變更為渝涪高速。
根據2003年10月16日印發(fā)的《重慶市人民政府關于同意授予重慶渝涪高速公路有限公司經營管理渝涪高速公路特許權的批復》（渝府[2003]224號）重慶市人民政府授予渝涪高速經營管理渝涪高速公路的30年特許權。
這意味著，重慶路橋買入的渝涪高速37%的股權，還剩余17年的高速路收費權。但從養(yǎng)護成本來看，渝涪高速的高速公路維護成本已經越來越高，并呈現(xiàn)逐年上升的趨勢，2014年渝涪高速的營業(yè)成本是3.40億元，2015年是3.74億元，養(yǎng)護成本呈現(xiàn)10%的增長，但收入不增反而降低。
在通行費收入減少，道路養(yǎng)護成本增加的背景下，渝涪高速卻獲得了78%的評估增值。
2016年8月2日，重慶路橋發(fā)布公告，稱股東大會已經通過了公司定向發(fā)行股份買入二股東重慶國信手中37%的渝涪高速股權的議案。注意到，在這此股東大會上，重慶路橋有162萬票的反對票，占現(xiàn)場表決權的2%左右。
“無主”上市公司
重慶國信已經不是第一次把渝涪資產的股權賣給重慶路橋。
2010年12月，重慶國信從第一大股東重慶國際信托股份有限公司（下稱“重慶信托”）手上購入渝涪高速52.5%的股權，作價18.67億元。
此后的2011年9月，重慶國信與重慶路橋簽訂股權轉讓協(xié)議，將渝涪高速15.5%的股權，作價5.08億元賣給上市公司。加上這次把渝涪高速剩余股權以19.91億元的股價，意味著重慶國信在渝涪高速的這筆股權投資上，五年時間里，大約能夠獲得6.32億元的溢價收入。
一直以來，重慶路橋對外稱自己是一家無主公司，即沒有實際控制人的上市公司。但是，第一大股東重慶信托和第二大股東重慶國信，兩者存在共用一套人馬管理的情況，比如重慶信托的前任董事長為何玉柏，何玉柏亦出任重慶國信的法人代表。
重慶國信直接持有重慶路橋13.89%的股份，通過其控股子公司重慶信托間接持有重慶路橋14.96%的股權；此外，重慶信托設立并自主管理的“重慶國際信托股份有限公司—興國1號集合資金信托計劃”作為一致行動人持有重慶路橋1000萬股股票，占重慶路橋總股本的1.10%，上述持股合計占公司總股本的29.95%，因此重慶國信是重慶路橋的控股股東。
但重慶路橋仍然解釋自己是一家無實際控制人的企業(yè)，原因在于重慶國信的股權架構和董事會架構。
公開的信息顯示，TF-EPI、上海渝富、置信資產、新紀元投資、華葡投資、希格瑪海源、新天地投資、正泓瑞灃、富春投資、同方創(chuàng)新、華融泰資產、上海奇霖、嘉慧量子、大豐新興分別持有重慶國信24.379%、15.866%、10.544%、10.489%、8.059%、7.770%、7.770%、5.128%、2.226%、1.942%、1.942%、1.554%、1.554%和0.777%股權。
其中，TF-EPI、同方創(chuàng)新均為同方股份有限公司的全資子公司，華融泰資產為同方創(chuàng)新持股48%的參股公司，三者合計持有重慶國信28.263%股權；新紀元投資和華葡投資均為北京盛聯(lián)投資有限公司的全資子公司，二者合計持有重慶國信18.548%股權；希格瑪海源、新天地投資和富春投資均為中國希格瑪有限公司的全資或控股子公司，三者合計持有重慶國信17.766%股權。
根據重慶國信公司章程，重慶國信董事會由七名董事組成，其中TF-EPI委派二名董事，希格瑪海源、新天地投資各委派一名董事，新紀元投資、華葡投資各委派一名董事，置信資產委派一名董事；同時，一般事項須經二分之一以上董事決議通過，特別事項須經出席會議的全體董事一致通過。
由于重慶國信任一方股東均無法單獨控制董事會，故而重慶國信無控股股東，重慶路橋亦無實際控制人。
張漫對表示，公司是否存在實際控制人，這需要看證監(jiān)會如何認定。
針對重慶路橋購買重慶國信持有的37%渝涪高速一事，記者嘗試聯(lián)系重慶國信，但未獲回應。
