上海隧道工程股份有限公司第八屆董事會第三次會議決議公告
2016-01-27
證券代碼：600820股票簡稱：隧道股份編號：臨2016－003
債券代碼：122032債券簡稱：09隧道債
上海隧道工程股份有限公司
第八屆董事會第三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
上海隧道工程股份有限公司第八屆董事會第三次會議，于2016年1月20日以電子郵件方式發(fā)出會議通知，并進(jìn)行了電話確認(rèn)，于2016年1月25日以通訊表決方式召開，應(yīng)到董事11名，實(shí)到11名，會議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定。會議審議通過了以下議案：
一、《關(guān)于聘任陳濤先生擔(dān)任公司高級副總裁的議案》（該項(xiàng)議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）；
為了積極開拓東北區(qū)域市場，加強(qiáng)東北三省地區(qū)行政領(lǐng)導(dǎo)力量和生產(chǎn)經(jīng)營及經(jīng)濟(jì)管理工作，根據(jù)總裁周文波先生的提名，并經(jīng)提名委員會審核通過，公司第八屆董事會決定聘任陳濤先生擔(dān)任公司高級副總裁，任期與第八屆董事會一致。
二、《關(guān)于投資株洲市軌道科技城路網(wǎng)工程PPP項(xiàng)目的議案》（該項(xiàng)議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）；
詳見“上海隧道工程股份有限公司對外投資公告”。
三、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海東南郊環(huán)高速公路有限公司股權(quán)的議案》；（該項(xiàng)議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）；
上海東南郊環(huán)高速公路有限公司（以下簡稱“東南郊環(huán)”）成立于2002年，為G1501上海繞城高速公路東南段（以下簡稱“郊環(huán)高速”）項(xiàng)目公司，注冊資金55200萬元，我公司出資5520萬元，占注冊資本的10%。東南郊環(huán)主要經(jīng)營范圍為上海郊環(huán)高速公路（莘奉公路—界河）項(xiàng)目的投資、建設(shè)、運(yùn)行、養(yǎng)護(hù)、維修和管理，及從事其它相關(guān)投資業(yè)務(wù)。
經(jīng)評估，截止2015年6月30日，東南郊環(huán)股東全部權(quán)益價值評估值為人民幣1.37億元。
由于東南郊環(huán)近年來連續(xù)虧損，經(jīng)營情況不佳；且我公司并未實(shí)際參與到東南郊環(huán)的運(yùn)營管理中，繼續(xù)持有其股權(quán)已不符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的要求。為進(jìn)一步明晰公司股權(quán)投資結(jié)構(gòu)，優(yōu)化公司資源配置，經(jīng)與相關(guān)意向單位協(xié)商，公司董事會決定轉(zhuǎn)讓公司持有的東南郊環(huán)10%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓將通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行辦理，由上海城投公路投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“城投公路”）收購隧道股份持有的項(xiàng)目公司10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格初步定為5520萬元（具體金額以經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)后的金額為準(zhǔn)）。
城投公路為上海城投（集團(tuán)）有限公司全資子公司，注冊資本約為440.72億元，主要經(jīng)營范圍為交通基礎(chǔ)建設(shè)工程領(lǐng)域內(nèi)的投資、項(xiàng)目管理、建設(shè)工程造價咨詢、公路建設(shè)工程施工、公路管理與養(yǎng)護(hù)等。
四、《關(guān)于調(diào)整公司本部職能部門設(shè)置的議案》；（該項(xiàng)議案同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票）；
近年來隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)張，為適應(yīng)日常管理需要，公司本部職能部門設(shè)置也越加龐雜。截止目前，本部各類職能部門（不含政工類部室）共計(jì)17個，部門設(shè)置過于條線化、精細(xì)化。
今后各類業(yè)務(wù)交叉滲透，對專業(yè)化要求越來越高，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)管理能力要求增加，現(xiàn)有部門設(shè)置已無法滿足上市公司今后業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，為此，公司董事會決定對公司本部職能部門設(shè)置進(jìn)行調(diào)整。
撤銷原有公司職能部門設(shè)置，根據(jù)規(guī)范、高效、科學(xué)、精簡原則，公司管理本部設(shè)置如下職能部門：
總裁辦公室、市場戰(zhàn)略部、財(cái)務(wù)資金部、投資發(fā)展部、產(chǎn)業(yè)運(yùn)營部、安全管理部、人力資源部、企業(yè)策劃部、風(fēng)險(xiǎn)管理部、中央研究院。
調(diào)整后的本部職能部門數(shù)量由17個精簡至10個，并由公司根據(jù)實(shí)際情況編制和調(diào)整各部門職責(zé)。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事會
2016年1月27日
附件一：陳濤先生簡歷：
陳濤，男，1966年3月出生，中共黨員，本科，教授級高級工程師，曾任沈陽市建委建管處處長；沈陽市建委市場處處長；沈陽市地鐵建設(shè)指揮部總工辦主任、副總工程師、工程處處長、安全質(zhì)量監(jiān)督處處長、總指揮；沈陽市建委副主任；沈陽市政府副秘書長。
附件二：獨(dú)立董事關(guān)于聘任高級管理人員的獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》和《上海隧道工程股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為上海隧道工程股份有限公司的獨(dú)立董事，在認(rèn)真審閱相關(guān)材料的基礎(chǔ)上，基于本人的獨(dú)立判斷，對公司關(guān)于聘任高級管理人員的提案，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、上海隧道工程股份有限公司高級管理人員候選人提名程序合法有效。
2、在了解了高級管理人員候選人的個人履歷、工作實(shí)績等情況后，我們認(rèn)為其任職資格符合擔(dān)任上市公司高級管理人員的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。
3、同意將聘任陳濤先生為高級管理人員的提案提交公司第八屆第三次董事會審議。
獨(dú)立董事：周駿、李永盛、顏學(xué)海、董靜
2016年1月25日
證券代碼：600820股票簡稱：隧道股份編號：臨2016－004
債券代碼：122032債券簡稱：09隧道債
上海隧道工程股份有限公司
對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示：
1、投資標(biāo)的名稱及金額：株洲軌道科技城路網(wǎng)工程PPP項(xiàng)目總投資約人民幣19.12億元（具體金額以后期簽訂的合同為準(zhǔn)）。
2、特別風(fēng)險(xiǎn)提示：投資標(biāo)的本身存在融資風(fēng)險(xiǎn)、回購風(fēng)險(xiǎn)。
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況：
株洲軌道科技城路網(wǎng)工程PPP項(xiàng)目由公司全資子公司上?；A(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上?；ā保┡c公司全資子公司上海城建市政工程（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“城建市政）組成聯(lián)合體參與投標(biāo)。項(xiàng)目招標(biāo)方株洲市國有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司確定聯(lián)合體為本項(xiàng)目中標(biāo)人，中標(biāo)價為人民幣19.12億元，其中包括建安工程費(fèi)約為14.1億元，具體金額以后期簽訂的合同為準(zhǔn)。
2、董事會審議情況：
2016年1月25日公司第八屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于投資株洲軌道科技城路網(wǎng)工程PPP項(xiàng)目的議案》。
3、該項(xiàng)投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、投資協(xié)議主體及基本情況
公司董事會對株洲軌道科技城路網(wǎng)工程PPP項(xiàng)目的基本情況做了充分的研究，經(jīng)討論后同意實(shí)施該項(xiàng)目。
項(xiàng)目相關(guān)方介紹：
（1）株洲市國有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司：注冊地為株洲，注冊資本10億元人民幣，主要經(jīng)營范圍為國有資產(chǎn)投資、經(jīng)營；城市基礎(chǔ)設(shè)施、農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資經(jīng)營；企業(yè)經(jīng)營管理咨詢服務(wù)。
（2）株洲市國投軌道科技城發(fā)展有限公司：企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊地為株洲，注冊資本1億元人民幣，主要經(jīng)營范圍為基礎(chǔ)設(shè)施投資與建設(shè)；土地整理；項(xiàng)目開發(fā)與經(jīng)營；工業(yè)用地、商住地的開發(fā)與建設(shè)；自建標(biāo)準(zhǔn)廠房的開發(fā)、銷售及租賃服務(wù)等。
（3）上海基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展有限公司：企業(yè)類型為有限責(zé)任公司；注冊地為上海；法定代表人為沈培良；注冊資本約為40.55億元人民幣，為本公司全資子公司。經(jīng)營范圍為基礎(chǔ)設(shè)施投資、建設(shè)、設(shè)計(jì)、工程承包、監(jiān)理和經(jīng)營，建設(shè)項(xiàng)目開發(fā)等。
（4）上海城建市政工程（集團(tuán)）有限公司：企業(yè)類型為有限責(zé)任公司；注冊地為上海；法定代表人為周松；注冊資本人民幣10億元人民幣，為本公司全資子公司。經(jīng)營范圍為市政及建筑工程承包施工。
三、投資標(biāo)的基本情況
1、項(xiàng)目概述
株洲軌道科技城位于湖南省株洲市，是株洲市政府在石峰區(qū)和云龍示范區(qū)內(nèi)規(guī)劃的新城區(qū)，也是株洲市軌道交通裝備制造及配套項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)基地；株洲軌道科技城路網(wǎng)工程PPP項(xiàng)目由田心大道、中車大道、臥龍路及云霞路四條道路組成，合計(jì)全長13.42公里，路網(wǎng)的建設(shè)對軌道科技城的整體規(guī)劃具有重要的意義。
2、投資模式
本項(xiàng)目經(jīng)株洲市人民政府批準(zhǔn)采用PPP模式實(shí)施，株洲市國有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司為本項(xiàng)目合同甲方，主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目社會資本采購工作。本項(xiàng)目擬由聯(lián)合體作為該投資項(xiàng)目社會資本方，與政府出資代表方株洲市國投軌道科技城發(fā)展有限公司（以下簡稱“株洲國投”）按照90：10的股權(quán)比例合資成立項(xiàng)目公司，負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營、移交事宜。項(xiàng)目公司的注冊資本金約5億元，上?；ǔ鲑Y4.5億元，株洲國投出資0.5億元，資金由股東方自籌方式解決，其余項(xiàng)目所需資金依靠銀行貸款。
本項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)工期2年，運(yùn)營期15年，本項(xiàng)目屬于非經(jīng)營性項(xiàng)目，自運(yùn)營日起政府方將按照合同約定向項(xiàng)目公司支付投融資及后期運(yùn)營維護(hù)費(fèi)用。目前該項(xiàng)目已完成立項(xiàng)、可行性研究報(bào)告等前期手續(xù)，根據(jù)目前情況初步估計(jì)，本項(xiàng)目內(nèi)部收益率不低于7%。
四、對外投資合同的主要內(nèi)容
公司已參與了株洲軌道科技城路網(wǎng)工程PPP項(xiàng)目的招投標(biāo)，并已于近日收到招標(biāo)方株洲市國有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司的中標(biāo)通知書，確定聯(lián)合體為株洲軌道科技城路網(wǎng)工程PPP項(xiàng)目招標(biāo)人。但因合同具體條款尚在洽談中，故尚未簽訂項(xiàng)目正式合同。公司董事會已審議通過并授權(quán)公司實(shí)施本項(xiàng)目，本公司將盡快完成相關(guān)方合同條款的洽談工作，及時簽訂具體項(xiàng)目投資合同。
五、對外投資對上市公司的影響
1、有利于提高公司整體效益
本項(xiàng)目采用投資建設(shè)、運(yùn)營和移交一體化模式運(yùn)作，通過投資與施工聯(lián)動，有效帶動上市公司體內(nèi)投資和施工業(yè)務(wù)整體發(fā)展。
2、有利于區(qū)域市場開發(fā)
株洲市軌道科技城作為株洲市軌道交通裝備制造及配套項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)基地的，規(guī)劃面積大，發(fā)展迅速，投資該項(xiàng)目將進(jìn)一步鞏固公司在株州區(qū)域的市場份額和品牌形象，為本公司開拓外地區(qū)域市場積累更多的經(jīng)驗(yàn)。
六、對外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析及應(yīng)對措施
1、資金風(fēng)險(xiǎn)
由于每年投入到建設(shè)當(dāng)中的資金量較大，因而能否在貸款資金到位前根據(jù)工程的實(shí)際建設(shè)需要及時投入建設(shè)資金較為重要。
對策：
公司將通過整體資金預(yù)算安排，充分做好資金準(zhǔn)備工作。
2、回購風(fēng)險(xiǎn)
投資項(xiàng)目在建設(shè)期完成后有15年的運(yùn)營期，但該項(xiàng)目屬于非盈利項(xiàng)目，株洲政府方將自運(yùn)營期起始起按照合同約定支付項(xiàng)目公司投融資及運(yùn)營養(yǎng)護(hù)費(fèi)用，回購款的如期支付將對公司應(yīng)收賬款帶來一定風(fēng)險(xiǎn)。
對策：
公司對株洲市財(cái)政能力做了一定的前期可行性分析，認(rèn)為政府信用良好，同時進(jìn)入運(yùn)營期后公司將積極提前與相關(guān)方做好溝通工作，每年及時評估政府的回購狀況。
七、備查文件
上海隧道工程股份有限公司第八屆董事會第三次會議決議。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事會
2016年1月27日
本文來源：中國證券報(bào)·中證網(wǎng)
