神州高鐵“涅槃第二季”四重詭象
2015-08-04
本刊記者王亮／文
繼2015年年初18億元完成收購新聯(lián)鐵后，近乎“涅槃重生”的神州高鐵（000008行情,資料,評論,搜索）(000008.SZ)再下一城。
7月21日，神州高鐵發(fā)布收購草案稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北京交大微聯(lián)科技有限公司(下稱“交大微聯(lián)”)90%股權(quán)、武漢利德測控技術(shù)有限公司(下稱“武漢利德”)100%股權(quán)，同時向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集不超過22億元配套資金。
在草案中，神州高鐵表示，“一帶一路”戰(zhàn)略的實施為中國以高速鐵路為代表的軌道交通產(chǎn)業(yè)提供了廣闊的發(fā)展機遇，神州高鐵擬通過并購重組推進高鐵產(chǎn)業(yè)整合，做大做強軌道交通運營維護業(yè)務(wù)體系，“交易完成后有利于神州高鐵提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力?！?br />
然而，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，此次收購的重頭戲交大微聯(lián)短短不過半年時間，其身價就由3億多元暴增至15億多元，且其中兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在神州高鐵停牌期間內(nèi)發(fā)生的，交大微聯(lián)估值疑點多多。
此外，《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，原實際控制人中國自動化(00569.HK)披露的交大微聯(lián)財務(wù)數(shù)據(jù)與神州高鐵披露的數(shù)據(jù)有較大差異，草案中披露的交大微聯(lián)財務(wù)數(shù)據(jù)真實性存疑,而中國自動化也并不看好交大微聯(lián)的前景。
除此之外，交大微聯(lián)還涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易。
交大微聯(lián)半年內(nèi)估值三級跳
截至2015年3月末，交大微聯(lián)、武漢利德經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值分別為3.92億元、1.76億元。根據(jù)中企華出具的評估報告，以2015年3月31日作為基準日，交大微聯(lián)100%股權(quán)的評估值為15.24億元，增值率為289.31%，90%股權(quán)的評估值為13.72億元；武漢利德100%股權(quán)的評估值為8.34億元，增值率為373.21%。
交大微聯(lián)是一家軌道交通信號系統(tǒng)供應(yīng)商，專注于該領(lǐng)域產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其主要產(chǎn)品為計算機聯(lián)鎖系統(tǒng)、列控中心系統(tǒng)、分散自律調(diào)度集中系統(tǒng)、信號集中監(jiān)測系統(tǒng)，廣泛應(yīng)用于軌道交通信號系統(tǒng)領(lǐng)域。
“交易標的之交大微聯(lián)基本情況”顯示，交大微聯(lián)成立于2000年4月12日，注冊資本為1億元。2015年以來，共有三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓：首先在2月初，交大微聯(lián)股東之間有一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是參考交大微聯(lián)2014年末凈資產(chǎn)確定的，當時交大微聯(lián)100%股權(quán)估值為3.79億元；5月24日(也就是神州高鐵停牌兩個多月后)，西藏康吉森將其持有的交大微聯(lián)76.70%股權(quán)以8.12億元價格轉(zhuǎn)讓給深圳前海瑞聯(lián)二號投資中心(有限合伙)(下稱“前海二號”)，以此計算，當時交大微聯(lián)100%股權(quán)價格為10.58億元；6月2日，前海二號、新余嘉泰又分別與嘉興欣瑞九鼎投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“嘉興九鼎”)簽訂協(xié)議，各自將其持有的交大微聯(lián)76.70%、13.30%股權(quán)分別以8.20億元、5億元轉(zhuǎn)讓給嘉興九鼎，這兩次交易對交大微聯(lián)估值有較大差異，嘉興九鼎收購前者76.70%股權(quán)時，交大微聯(lián)100%股權(quán)估值為10.69億元，收購后者股權(quán)時估值達37.59億元。
對第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值異象，神州高鐵解釋稱，本次交易(6月2日)作價系交易各方協(xié)商一致的結(jié)果，主要考慮了交易對方未來承擔的業(yè)績補償責任和風險。新余嘉泰的普通合伙人王文輝承諾，交大微聯(lián)2015年、2016年和2017年的凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元、1.8億元。
上述一系列看似簡單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，卻暗藏玄機。交大微聯(lián)原大股東西藏康吉森、前海二號以及嘉興九鼎都“不參與業(yè)績承諾和補償，不對交大微聯(lián)的現(xiàn)狀承擔任何責任”。而西藏康吉森實際上并不看好交大微聯(lián)未來的發(fā)展前景(后文會有詳細解釋)。
而交大微聯(lián)第二大股東王文輝僅僅因一份業(yè)績承諾，其所持股份就以858.93%的溢價(以2015年3月末凈資產(chǎn)計算)成功出售，著實大賺了一筆。
神州高鐵表示，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易對方之一的嘉興九鼎與神州高鐵股東豪石九鼎、古九鼎、鴻泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎(以下統(tǒng)稱“6家公司”)均為昆吾九鼎投資管理有限公司(下稱“九鼎投資”)直接或間接管理的投資企業(yè)，6家公司在此次交易前合計持有神州高鐵6274萬股股份，持股比例為7.81%。另外，神州高鐵董事白斌在九鼎投資任職，武漢利德原董事張衛(wèi)華在神州高鐵擔任獨立董事。
資料顯示，交大微聯(lián)股東之一的嘉興九鼎成立于2015年4月22日，認繳出資額10.22億元。其中，神州高鐵實際控制人文炳榮認繳了8.2億元，為有限合伙人。嘉興九鼎主營業(yè)務(wù)為實業(yè)投資和投資管理，自設(shè)立以來，僅收購了交大微聯(lián)90%股權(quán)，未從事其他經(jīng)營活動。
“西藏康吉森股權(quán)轉(zhuǎn)讓系為了獲得現(xiàn)金流和投資收益，其希望盡快完成股權(quán)交易取得全部對價，而神州高鐵缺乏足夠的資金直接進行收購……文炳榮為支持神州高鐵完成本次交易，通過寶利來實業(yè)以債權(quán)形式向前海二號提供部分資金幫助前海二號先行收購西藏康吉森所持交大微聯(lián)股份；其后，文炳榮又作為有限合伙人向嘉興九鼎出資，收購交大微聯(lián)13.3%股權(quán)，前海二號先行收購的交大微聯(lián)76.70%股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給嘉興九鼎?！鄙裰莞哞F如此解釋道。
嘉興九鼎共計花費13.20億元(其中8個多億來自于文炳榮)持有交大微聯(lián)90%股權(quán)，以此計算交大微聯(lián)100%股權(quán)作價為14.67億元，若此次交易完成，嘉興九鼎將獲利5000多萬元。
《證券市場周刊》記者還注意到，神州高鐵在3月11日(停牌前一天)收盤前漲停，而同期深證成指微跌0.27%。
賣方罕見給“差評”
神州高鐵對交大微聯(lián)評價甚高，認為“交大微聯(lián)研發(fā)實力較強、擁有廣泛而穩(wěn)定的客戶群體、面臨較好的行業(yè)機遇、盈利能力持續(xù)提升。”受軌道交通行業(yè)投資規(guī)模影響程度較大，隨著列車速度的不斷提高……為進一步提高運輸效率和安全系數(shù)，鐵路部門逐步加大了在信號領(lǐng)域的投資，鐵路信號行業(yè)進入高速發(fā)展時期。
事實果真如此嗎？原實際控制人西藏康吉森難道是不識貨的“菜鳥”？
西藏康吉森的實際控制人為港交所上市公司中國自動化，而中國自動化專注于為石化及鐵路工業(yè)提供安全及關(guān)鍵控制系統(tǒng)、調(diào)節(jié)閥、信號系統(tǒng)和牽引系統(tǒng)、輔助電源及相關(guān)產(chǎn)品，是中國石化安全控制系統(tǒng)的最大供貨商，是中國國內(nèi)最大的調(diào)節(jié)閥制造商，還是中國鐵路信號系統(tǒng)最大的供貨商之一，亦是中國機車車輪牽引和輔助電源等相關(guān)系統(tǒng)和電器設(shè)備的合格供貨商。
2015年3月23日，中國自動化發(fā)布《非常重大出售事項出售一間非全資附屬公司》。中國自動化表示，買賣協(xié)議條款及代價乃西藏康吉森及買方在一般商業(yè)條款的基礎(chǔ)上公平磋商后確定，已參考2014年12月31日交大微聯(lián)經(jīng)審計之合并凈資產(chǎn)值，及交大微聯(lián)未來業(yè)務(wù)潛力，預(yù)料未來交大微聯(lián)的業(yè)務(wù)發(fā)展相對緩慢，并認為其業(yè)務(wù)再進一步發(fā)展的空間有限，因為中國全國鐵路網(wǎng)絡(luò)大致完成，而且鐵路設(shè)備供應(yīng)商同業(yè)競爭激烈，董事會認為買賣協(xié)議條款公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。
中國自動化在“進行出售事項之原因及裨益”分析時表示，交大微聯(lián)的經(jīng)營規(guī)模和盈利狀況遠低于集團在2008年收購時的原有預(yù)期，其原有預(yù)期為過去兩年表現(xiàn)的1.5倍以上?；诠烙嬎目v四橫高速鐵路網(wǎng)絡(luò)在過去數(shù)年已大致完成，追加建造及發(fā)展工程將會減慢，董事會認為鐵路設(shè)備行業(yè)已經(jīng)達到頂峰，并預(yù)期未來呈平穩(wěn)發(fā)展態(tài)勢。
另外，中國自動化預(yù)期中國政府近期推出的“一帶一路”政策，中短期內(nèi)對中國鐵路設(shè)備行業(yè)的影響不明顯……“一帶一路”概念仍處于起步階段，未來實際實施將涉及重重困難及各種技術(shù)問題，而其可為中國鐵路設(shè)備行業(yè)帶來的最終脾益尚難斷言。
《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，與之相呼應(yīng)的是，交大微聯(lián)核心業(yè)務(wù)銷售增速已出現(xiàn)下滑。近兩年，交大微聯(lián)計算機聯(lián)鎖系統(tǒng)業(yè)務(wù)收入占比一直在86%以上，2014年該業(yè)務(wù)收入為2.66億元，較2013年下降近1個百分點。
在公告中，中國自動化總結(jié)道，“鑒于集團收購交大微聯(lián)76.7%股權(quán)的歷史成本僅為人民幣3.04億元；且自2008年收購以來至本公告日，集團已經(jīng)獲得約人民幣1.69億元的紅利，董事會認為代價為人民幣8.12億元是滿意的售出價格，對集團而言是實現(xiàn)其對北京交大微聯(lián)長期投資的良好機遇?！?br />
財務(wù)數(shù)據(jù)疑點多
除此之外，《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，中國自動化披露的交大微聯(lián)財務(wù)數(shù)據(jù)與神州高鐵披露的數(shù)據(jù)有較大差異，草案中披露的交大微聯(lián)財務(wù)數(shù)據(jù)真實性存疑。
在中國自動化出售資產(chǎn)公告中，按其根據(jù)中國企業(yè)會計準則編制的已經(jīng)審計財務(wù)報表，2013年、2014年，交大微聯(lián)除稅后純利(應(yīng)指凈利潤)分別為4190萬元、4130萬元，且“董事會確認交大微聯(lián)的賬目在中國企業(yè)會計準則及國際財務(wù)報告準則下沒有重大差異”。
神州高鐵收購草案中披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，交大微聯(lián)(合并報表)2013年、2014年的凈利潤分別為5068萬元、6014萬元，較中國自動化披露的數(shù)據(jù)分別多出878萬元和1884萬元。
另外，中國自動化根據(jù)中國企業(yè)會計準則編制的經(jīng)審計的同一財務(wù)報表，于2014年12月31日，北京交大微聯(lián)的凈資產(chǎn)約為人民幣3.79億元，較神州高鐵披露的3.90億元有著1156萬元的差距。上述情況有待神州高鐵給出進一步解釋。
2013年、2014年，交大微聯(lián)的應(yīng)收賬款凈額分別為3.04億元、2.89億元；雖然交大微聯(lián)稱，“報告期內(nèi)，交大微聯(lián)應(yīng)收賬款沒有發(fā)生實際損失?！钡蹲C券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，交大微聯(lián)賬齡在3年以上的應(yīng)收賬款占比卻遠超同類上市公司輝煌科技（002296行情,資料,評論,搜索）(002296.SZ)、世紀瑞爾（300150行情,資料,評論,搜索）(30150.SZ)。以2014年為例，交大微聯(lián)3年以上的應(yīng)收賬款賬面余額為1.21億元，占應(yīng)收賬款的比重為29.97%，同期輝煌科技、世紀瑞爾的應(yīng)收賬款賬面余額分別為2831萬元、2332萬元，占應(yīng)收賬款的比重分別為7.20%和7.03%。
問題不止于此，2013年、2014年，交大微聯(lián)的存貨賬面價值分別為9002萬元、9752萬元，其中50%以上為“建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)”，而輝煌科技、世紀瑞爾、武漢利德存貨分類中并無此項。
財務(wù)報表顯示，2013年、2014年，交大微聯(lián)的營業(yè)外收支凈額分別為2176萬元、2221萬元，主要為“增值稅即征即退”，分別占當期凈利潤的42.94%、36.93%。交大微聯(lián)也表示，營業(yè)外收支對交大微聯(lián)的凈利潤具有較大影響。
涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)財政部2006年頒布的《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露(2006)》的規(guī)定，在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。“重大影響”是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
“交大微聯(lián)報告期內(nèi)前五大客戶情況”顯示，2013年交大微聯(lián)對北京交控科技有限公司(下稱“交控科技”)的銷售收入為2346萬元，占營業(yè)收入的7.86%。
工商資料顯示，交控科技的股東多為北京交通大學在職教授，如交控科技董事長兼總裁郜春海。在官網(wǎng)中交控科技如此介紹，“交控科技依托北京交通大學的核心技術(shù)成立于2009年12月，是國內(nèi)第一家也是唯一一家掌握自主CBTC信號系統(tǒng)核心技術(shù)的高科技公司?！苯煌ù髮W對其影響力可見一斑。
而交大微聯(lián)股東之一的北京交大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(下稱“交大資產(chǎn)”)也是北京交通大學的獨資子公司。實際上，交大資產(chǎn)也是交控科技股東之一，截至2014年末，交大資產(chǎn)以1050萬元認繳出資額，位列第四名。另外，交大資產(chǎn)董事沈永清同時任交控科技董事，而且交大資產(chǎn)監(jiān)事王予新也在2015年5月26日，增選成為交大微聯(lián)董事。交大資產(chǎn)對交控科技和交大微聯(lián)雙方的影響力著實不校
綜上所述，交控科技和交大資產(chǎn)可能屬于關(guān)聯(lián)方，但草案中“關(guān)聯(lián)交易”部分對上述交易只字未提。
武漢利德盈利能力存疑
武漢利德是國內(nèi)軌道線路裝備及維護的供應(yīng)商，以鐵路線路測控系統(tǒng)、高鐵鋼軌加工成套裝備、鐵路養(yǎng)護智能裝備的研制、銷售與服務(wù)為主營業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括鐵路安全檢測監(jiān)控設(shè)備、鋼軌焊接加工及鐵路養(yǎng)護裝備、物流裝備定位及信息管理系統(tǒng)、軌道交通裝備工業(yè)化連鎖服務(wù)等。王純政等26位股東承諾，武漢利德2015-2017年實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)分別為6500萬元、8450萬元、1.1億元。三年累計承諾利潤數(shù)為2.59億元。
2014年，武漢利德的營業(yè)收入同比增長24.21%至1.67億元，凈利潤也較2013年的2079萬元增長110.29%，成績單讓人眼前一亮。但《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，武漢利德業(yè)績的高增長多依賴應(yīng)收賬款和營業(yè)外收入。
2014年，武漢利德應(yīng)收賬款凈額為1.01億元，較2013年增加2686萬元，同比增長36.16%；營業(yè)外收入更是同比增長812.28%至1040萬元，占當期凈利潤的24.09%。對此武漢利德表示，2014年，因收到的政府補助較多，武漢利德非經(jīng)常性損益金額較大，對公司凈利潤影響較大。
2014年，武漢利德向武漢金鼎一機電設(shè)備有限公司(下稱“金鼎機電”)采購207萬元設(shè)備。工商資料顯示，金鼎機電股東為自然人張青民、韓建軍，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，金鼎機電沒有披露2013年、2014年年度報告，也正因為其未按時披露年度報告，于2015年7月7日被武漢青山稅務(wù)分局列入“經(jīng)營異常名錄”。
