自《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)[2015]22號）發(fā)布以來，國企混改并同步開展員工持股屢見不鮮。然而部分國企因為龐大的資產(chǎn)規(guī)模對戰(zhàn)略投資者和員工持股帶來巨大的壓力。改制過程中合理控制資產(chǎn)規(guī)模將更利于推進混改進程，激發(fā)企業(yè)活力，保障員工利益。

　　避免國有資產(chǎn)流失一直是國企改革的基本紅線。在紅線范圍內(nèi)合理控制資產(chǎn)規(guī)模將是員工持股順利實施的重要基礎(chǔ)。

　　本文將結(jié)合某國企（以下簡稱“A公司”）實施混合所有制改革的案例提供資產(chǎn)處置的參考意見。

　　文 | 何震 天強TACTER 高級顧問

　　01

　　推進“混改+員工持股”，遇到新考題

　　A公司為某綜合設(shè)計院，擁有道橋甲、建筑甲、勘察甲等多個甲級資質(zhì)，在崗員工200余人。2019年A公司啟動混合所有制改革，并同步實施員工持股。天強作為A公司咨詢方，針對人員安置、資產(chǎn)處置、員工持股提供全過程咨詢服務(wù)。

　　根據(jù)改制方案，國資、員工和戰(zhàn)略投資者分別持有45%、30%、25%股權(quán)，持股員工人數(shù)約為100人。A公司凈資產(chǎn)的初步評估值約為1.5億元（國有資產(chǎn)）。若采取增資擴股的形式，混改后新公司資產(chǎn)規(guī)模將達3.3億元，員工平均出資近100萬元，超出員工承受范圍。若減小員工持股比例，則導(dǎo)致員工激勵性不足。同時增資的形式導(dǎo)致資本收益率較低，對戰(zhàn)略投資者的吸引力較弱。

　　02

　　合理控制資產(chǎn)規(guī)模，采取新對策

　　經(jīng)天強與A公司交流，明確了以下原則：（1）員工持股范圍不變；（2）員工持股比例不變；（3）積極溝通，爭取政策。關(guān)于控制凈資產(chǎn)評估值的具體方式有以下幾點：

　　1、爭取轉(zhuǎn)讓的股權(quán)交易形式

　　根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（財政部令第32號）規(guī)定，國有資產(chǎn)可采取轉(zhuǎn)讓和增資兩種方式。根據(jù)“133號文”規(guī)定，“員工入股價格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值”。

　　天強與A公司、上級單位從政策可行性、內(nèi)部穩(wěn)定、企業(yè)發(fā)展三個角度對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進行探討。最終上級同意以凈資產(chǎn)評估值的價格通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的形式開展員工持股，并以公開產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式引入戰(zhàn)略投資者?；旄暮笮鹿举Y產(chǎn)規(guī)模仍為1.5億左右，相比原來預(yù)計的3.3億大幅下降。

　　2、計提壞賬準備

　　A公司自轉(zhuǎn)企以來，仍然沿用原有事業(yè)單位的會計政策，因此審計機構(gòu)在審計過程中并未體現(xiàn)壞賬準備項，導(dǎo)致公司資產(chǎn)虛高。壞賬計提一般采取“余額百分比法”、“賬齡分析法”、“個別認定法”三種方法。

　　經(jīng)過天強、A公司、審計機構(gòu)、上級單位四方的討論，最終確定結(jié)合“賬齡分析法”及“個別認定法”兩種方法計提壞賬準備：對于因為對方企業(yè)解散或明確難以返回款項的，100%認定為壞賬；對于其他的壞賬根據(jù)賬齡不同以不同的比例計提壞賬，從而降低了A公司凈資產(chǎn)審計評估值。

　　3、評估模型優(yōu)化

　　設(shè)計院價值一般需要通過“收益法”來評估，而近幾年的財務(wù)數(shù)據(jù)及未來預(yù)計是收益法的主要參考標準。A公司近2年處于高速發(fā)展期，業(yè)務(wù)量每年增長15%，而前些年A公司業(yè)務(wù)量處于低位。評估機構(gòu)以近3年的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)開展資產(chǎn)評估將導(dǎo)致A公司資產(chǎn)評估，對未來業(yè)務(wù)預(yù)期增長為15%、10%、5%。

　　天強、A公司、評估機構(gòu)三方交流溝通并形成一致意見，認為企業(yè)評估值應(yīng)包含高峰和低谷全周期，且未來業(yè)務(wù)預(yù)期增長應(yīng)符合當?shù)厥袌鰧嶋H情況。最終A公司的凈資產(chǎn)將以5年為限作為評估，業(yè)務(wù)增長率參考當?shù)毓潭ㄙY產(chǎn)增長率。

　　以上通過優(yōu)化評估模型的具體參數(shù)，使得A公司的評估值更體現(xiàn)其實際盈利能力及實際價值。最終，員工持股實施過程中人均實際出資約30萬。

　　03

　　改制工作圓滿完成，釋放新活力

　　A公司的的改制工作已于2020年11月順利完成，戰(zhàn)略投資者及員工順利完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。員工出資不足原計劃出資1/3，大大減小了出資壓力。改制工作的圓滿完成標志著A公司的發(fā)展正式邁入新的征程，為后續(xù)的企業(yè)治理體系建設(shè)奠定了堅實的基礎(chǔ)。

　　顧問說

　　國企改制過程中合理控制資產(chǎn)規(guī)模十分必要。在明確納入改制資產(chǎn)后，通過優(yōu)化交易方式、計提壞賬準備、優(yōu)化評估模型的方式可明顯控制資產(chǎn)規(guī)模。在改制過程中，企業(yè)相關(guān)操作一定要確保合理合法合規(guī)，政策和法規(guī)范圍內(nèi)，積極向上級爭取有利的改制路徑；加強與審計機構(gòu)、評估機構(gòu)的溝通，確保過程符合企業(yè)及行業(yè)的實際情況。