貴州省交通規(guī)劃勘察設(shè)計研究院股份有限公司關(guān)于簽訂特別重大合同的公告
2018-02-26
證券代碼：603458證券簡稱：勘設(shè)股份公告編號：2018-007
貴州省交通規(guī)劃勘察設(shè)計研究院股份有限公司
關(guān)于簽訂特別重大合同的公告
公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
合同類型及金額
合同類型：設(shè)計、施工總承包（EPC）合同；
合同金額：暫定合同總價USD315,300,000.00（叁億壹仟伍佰叁拾萬美元）。
合同生效條件
經(jīng)公司董事會審議通過，雙方法定代表人簽署《毛里求斯怡海花園項目1期工程設(shè)計、施工總承包（EPC）合同》，并加蓋公司印章后生效。
合同履行期限
提交施工圖日期：2018年6月30日前提交第1期建筑面積200,000平方米的方案設(shè)計、施工圖設(shè)計內(nèi)容；
施工開工日期：具體以發(fā)包人辦理完當(dāng)?shù)厥┕ぴS可手續(xù)發(fā)布開工令的日期為準(zhǔn)；
竣工日期：開工日期后滿1096日。
對上市公司當(dāng)期業(yè)績的影響
合同履行期內(nèi)該項目若順利實施對公司未來3-4年業(yè)績有一定的積極影響。
特別風(fēng)險提示：
詳見本公告之“五、合同履行的風(fēng)險分析”。
一、審議程序情況
公司于2018年2月22日召開第三屆董事會2018年第二次會議，會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于承接毛里求斯怡海花園項目1期工程設(shè)計、施工總承包（EPC）項目的議案》，本次簽訂的合同不涉及關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公司章程》及有關(guān)規(guī)定，無需提交股東大會審議。
二、合同標(biāo)的和對方當(dāng)事人情況
（一）合同標(biāo)的情況
1、合同名稱：毛里求斯怡海花園項目1期工程設(shè)計、施工總承包（EPC）合同
2、合同期限：
提交施工圖日期：2018年6月30日前提交第1期建筑面積200,000平方米的方案設(shè)計、施工圖設(shè)計內(nèi)容；
施工開工日期：具體以發(fā)包人辦理完當(dāng)?shù)厥┕ぴS可手續(xù)發(fā)布開工令的日期為準(zhǔn)；
竣工日期：開工日期后滿1096日。
3、建設(shè)地點：毛里求斯共和國帕里斯民俗村。
4、項目概況：根據(jù)毛里求斯共和國2015年《投資促進(jìn)法案（智慧城市計劃）規(guī)定》，“智慧城市計劃”是毛里求斯共和國政府開展的一項雄心勃勃的經(jīng)濟(jì)發(fā)展計劃，旨在通過開發(fā)島內(nèi)的智慧城市，為工作和生活創(chuàng)造理想條件并刺激投資，繼而鞏固毛里求斯的國際商業(yè)和金融中心地位。
毛里求斯智慧城市開發(fā)將帶來眾多的投資機(jī)會。作為一項新的計劃，智慧城市項目能夠刺激創(chuàng)造性的科學(xué)和技術(shù)活動、為商界提供科技驅(qū)動型設(shè)施，并創(chuàng)造充滿活力的城市生活方式。
毛里求斯共和國政府設(shè)立了智慧城市計劃，為投資者提供在島內(nèi)開發(fā)智慧城市的框架以及一系列具有吸引力的財政和非財政獎勵措施。智慧城市概念在于向投資者、國民和外國人士提供在可持續(xù)的、便利的且良好的城市環(huán)境生活的機(jī)會。將在充滿活力的環(huán)境中建造擁有“辦公-生活-娛樂”生活方式的且以科技和創(chuàng)新為核心的新城市。
毛里求斯怡?；▓@屬于“智慧城市計劃”的重要項目，項目建筑總規(guī)模350,000平方米，擬分期建設(shè)，本合同為1期工程，建筑規(guī)模200,000平方米。
5、合同簽訂情況：我公司與怡海投資有限公司于2018年2月22日簽署本合同，公司與怡海投資有限公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）合同對方當(dāng)事人情況。
企業(yè)名稱：怡海投資有限公司（YIHAIINVESTMENTLTD）
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地：毛里求斯摩卡區(qū)帕里斯民俗村古比斯街（District:Moka,Village/Town:DomaineLesPailles,Street:LesGuibies）
主要辦公地點：帕里斯民俗村（DomaineLesPailles）
法定代表人：李海(LIHAI)
注冊資本：USD1500萬
主營業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)及投資
怡海投資有限公司（YIHAIINVESTMENTLTD）2015年注冊成立，設(shè)立該公司目的是獲取毛里求斯“智慧城市計劃”項目。2016年該公司與國家投資公司（StateInvestmentCooperationLtd，以下簡稱“SIC公司”）簽署合作協(xié)議，并中標(biāo)獲得帕里斯民俗村約40萬平方米土地的開發(fā)權(quán)，2017年7月獲得毛里求斯投資局頒發(fā)的怡海智慧城意向書，土地及地上建筑歸屬怡海投資公司，總價值約為9800萬美元（根據(jù)2017年德勤(Deloitte)編制的商業(yè)計劃書）。
主要股東：SIC公司占55%；怡海國際投資管理有限公司（YihaiInternationalInvestmentLtd）占45%。
怡海投資有限公司主要股東介紹：
1、SIC公司：成立于1984年，其注冊辦公地位于毛里求斯路易港肯尼迪街毛里求斯航空中心15樓（15thFloor,AirMauritiusCentre,PresidentJohnKennedyStreet,Port-Louis,Mauritius）（注冊號：C09004482）。
SIC公司作為毛里求斯政府的投資機(jī)構(gòu)，經(jīng)過30年的發(fā)展，已成為一個堅實的企業(yè)集團(tuán)，擁有強(qiáng)大而多樣化的投資組合，主營業(yè)務(wù)是為毛里求斯經(jīng)濟(jì)建設(shè)提供融資幫助，為企業(yè)提供資金。
經(jīng)營范圍：交通及運輸、ICT、金融服務(wù)、娛樂及旅游業(yè)、房地產(chǎn)、制造業(yè)、其他服務(wù)等。（詳見其官網(wǎng)http://www.stateinvestment.com/index.php）
該公司2016年主要財務(wù)指標(biāo)如下：資產(chǎn)總額為72.55億毛里求斯盧比，資產(chǎn)凈額為64.37億毛里求斯盧比，凈利潤為4.43億毛里求斯盧比。
2、怡海國際投資管理有限公司：成立于2012年4月，其注冊辦公地位于英屬維爾京群島托爾托拉島羅德城珀塞爾港布萊克本路科馬貿(mào)易綜合體8棟3樓(Unit8,3/F,QwomarTradingComplex,BlackburneRoad,PortPurcell,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands)（注冊號：1708665）。
我公司與以上公司均無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、合同主要條款
本合同于2018年2月22日簽署，合同主要條款如下：
（一）合同總價款
暫定合同總價USD315,300,000.00（叁億壹仟伍佰叁拾萬美元），工程結(jié)算幣種為美元。
（二）進(jìn)度款的支付
1、進(jìn)度款支付：發(fā)包人向承包人首次支付進(jìn)度款時間為承包人完成本工程30,000平方米建筑并驗收后30日內(nèi)，首次支付為一次性支付已完工程全部工程造價的97%，之后每月按照承包人完成的工程量支付一次進(jìn)度款。
2、進(jìn)度款支付擔(dān)保：本項目所有銷售收入款項用于工程進(jìn)度款支付擔(dān)保，進(jìn)入發(fā)包人與承包人的共管銀行賬戶，共同監(jiān)管。
3、延誤的付款
（1）首次進(jìn)度款延誤付款約定：如發(fā)包人在首次進(jìn)度款支付截止日期時不能按時支付，則由發(fā)包人承擔(dān)首次進(jìn)度款利息，利率按照固定年利率6%計算。如延期超過30日，利率按照固定年利率15%計算。如超過90日，承包人可選擇繼續(xù)收取本金及資金利息或完成的30,000平方米建筑所有權(quán)歸承包人。
（2）首次進(jìn)度款后其它進(jìn)度款約定：如果承包人沒有在按照規(guī)定的時間收到付款，承包人有權(quán)就未付款額按照本合同規(guī)定的逾期付款率向發(fā)包人收取逾期利息，利息按照固定年利率6%計算，承包人有權(quán)停工，工期順延。
4、質(zhì)保金的扣留及支付
（1）建筑安裝工程質(zhì)量保修金按建筑安裝工程合同總價的3%扣留，設(shè)備質(zhì)量保證金按設(shè)備合同總價的3%扣留。
（2）建筑安裝工程質(zhì)量保修金在工程質(zhì)量保證期滿后支付。
（三）合同履行地點
毛里求斯共和國。
（四）工期
提交施工圖日期：2018年6月30日前提交第1期建筑面積200,000平方米的方案設(shè)計、施工圖設(shè)計內(nèi)容；
施工開工日期：具體以發(fā)包人辦理完當(dāng)?shù)厥┕ぴS可手續(xù)發(fā)布開工令的日期為準(zhǔn)；
竣工日期：開工日期后滿1096日。
（五）權(quán)益轉(zhuǎn)讓
發(fā)包人同意承包人在毛里求斯共和國成立全資子公司后，承包人將所有權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其子公司。
（六）標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范
本工程采用的標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范名稱（或編號）：毛里求斯共和國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn)及法律法規(guī)。
（七）現(xiàn)金履約擔(dān)保及利息
履約保證金幣種：人民幣；
金額：人民幣貳億元整（￥200,000,000元）；
支付時間：本合同協(xié)議書簽署后20天內(nèi)。
履約保證金的補充約定：
1、履約保證金所產(chǎn)生利息按照固定年利率6%進(jìn)行計算，由發(fā)包人承擔(dān)。
2、履約保證金及利息的返還
（1）在承包方完成項目工程量50%（建筑面積100,000平方米）時，發(fā)包方一次性返還承包方人民幣壹億元整（￥100,000,000元）履約保證金本金和人民幣壹億整（￥100,000,000元）履約保證金截止支付當(dāng)日所產(chǎn)生利息；
（2）剩余人民幣壹億元整（￥100,000,000元）履約保證金及利息返還按照承包方每月完成工程量與后期50%工程量的比例，實行按月返還，按人民幣結(jié)算；
（3）因不可抗力或其他不可歸咎于承包方的原因，導(dǎo)致項目無法開展、被終止或被認(rèn)為不得不終止，發(fā)包方在終止本合同后30日內(nèi)一次性退還所收取的履約保證金本金及截止返還當(dāng)日本金所產(chǎn)生利息。
3、由于發(fā)包人原因致使本工程規(guī)模增/減超過30%時，履約保證金應(yīng)在2.（1）款規(guī)定的一次性返還履約本金及利息時，根據(jù)工程量增/減的比例調(diào)整返還的履約保證金比例，并固定年利率按照6%計算。
4、由于發(fā)包人原因?qū)е卤竟こ搪募s保證金支付后1年內(nèi)不能按期開工建設(shè)。發(fā)包人應(yīng)于收取履約保證金滿1年后15日內(nèi)一次性返還履約保證金本金及利息，利息按照固定年利率按照15%計算，本合同自動終止。
（八）逾期及違約
1、逾期完工及違約金
如因承包人原因，造成任何一項單項工程或工程未能在竣工日期之前達(dá)到合同規(guī)定的所有完工條件，則逾期30天以內(nèi)，逾期完工違約金設(shè)為1576.5美元/日/項；逾期30天以上，逾期完工違約金設(shè)為9153美元/日/項。
承包人支付的逾期竣工違約金總額不應(yīng)超過合同價格總額的1%。
2、違約金限額：全工程違約金限額為合同總價的2%。
（九）質(zhì)量保證期
本工程質(zhì)量保證期1年，分期計算，起始時間為分期交付時間。
（十）變更和調(diào)整
1、合同價格變化
一切因發(fā)包人原因引起的價格變化由發(fā)包人承擔(dān)，據(jù)實調(diào)整；由承包人原因引起的價格變化不作調(diào)整。
2、因法律變更的調(diào)整
因毛里求斯共和國法律法規(guī)變化引起的價格變化由發(fā)包人承擔(dān)，據(jù)實調(diào)整。
（十一）不可抗力
包括但不限于戰(zhàn)爭、臺風(fēng)、洪水、海嘯、龍卷風(fēng)、地震、考古發(fā)掘、瘟疫。
（十二）爭議解決
任何一方可書面向另一方提出要求，解決因本協(xié)議發(fā)生的爭議。在另一方收到書面通知后的60日內(nèi)如果爭議未獲解決，則提出方可將爭議以訴訟方式解決。因訴訟所產(chǎn)生相關(guān)費用由敗訴方承擔(dān)。訴訟地點為：新加坡國際商事法庭（SICC）。
四、說明合同履行對上市公司的影響
（一）本合同的履行預(yù)計將對公司未來3-4年的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)和凈利潤有一定的積極影響，有利于提升公司的持續(xù)盈利能力，符合公司海外業(yè)務(wù)拓展的戰(zhàn)略規(guī)劃。
（二）本合同的履行對公司業(yè)務(wù)獨立性不構(gòu)成影響，不會因履行該合同而對合同對方形成依賴。
五、合同履行的風(fēng)險分析
由于本合同涉及境外業(yè)務(wù)，董事會對相關(guān)風(fēng)險因素分析并提示如下：
（一）境外政治及經(jīng)濟(jì)環(huán)境風(fēng)險
本合同履行地所在國為毛里求斯共和國，盡管各主體均具有履約能力，但因該合同標(biāo)的額較大，在合同履行過程中若我國與其雙邊關(guān)系發(fā)生變化或其國內(nèi)發(fā)生政治動蕩、軍事沖突、經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化等突發(fā)性事件，將導(dǎo)致項目無法正常實施或暫停，均有可能對該合同的正常履行構(gòu)成不利影響。
（二）不可抗力因素的風(fēng)險
因自然災(zāi)害、如臺風(fēng)、地震、洪水、冰雹等不可抗力因素導(dǎo)致的項目暫?；驍R置的風(fēng)險。
（三）現(xiàn)金履約保證金返還風(fēng)險
合同約定承包方在本協(xié)議書簽署后20天內(nèi)向發(fā)包方提供現(xiàn)金履約保證金人民幣貳億元整，現(xiàn)金履約保證金進(jìn)入發(fā)包方和承包方共同建立的共管賬戶。當(dāng)本合同約定的工程進(jìn)度完成50%，發(fā)包方啟動現(xiàn)金履約保證金及利息的返還，如工程不能按合同約定順利進(jìn)展到50%，達(dá)不到返還條件，則現(xiàn)金履約保證金返還時限將被延長。
（四）融資和銷售風(fēng)險
項目融資方案為發(fā)包人自有資金、發(fā)包人向金融機(jī)構(gòu)融資、房屋銷售回款三種方式組成，若因金融機(jī)構(gòu)融資不能按時實現(xiàn)或額度不足，將影響項目建設(shè)進(jìn)度。若房屋銷售達(dá)不到預(yù)期估算價格或者銷售量不足，也會影響項目的建設(shè)資金和建設(shè)進(jìn)度。
（五）境外用工風(fēng)險
項目實施過程中，公司會招聘一定數(shù)量的當(dāng)?shù)貏趧?wù)人員，在勞務(wù)協(xié)議的簽訂、解聘、工資、保險等方面，由于對項目所在國關(guān)于勞動用工的法律法規(guī)理解或執(zhí)行存在偏差，可能會導(dǎo)致勞動糾紛和風(fēng)險。
（六）境外安全生產(chǎn)的風(fēng)險
在項目生產(chǎn)過程中可能會出現(xiàn)不可抗力的自然災(zāi)害或設(shè)備故障、爆破事故等突發(fā)危險情況，可能會造成人員傷亡和財產(chǎn)損失，因此可能引起的賠償責(zé)任或訴訟風(fēng)險。
（七）匯率變動風(fēng)險
本項目采用美元進(jìn)行結(jié)算，匯率的變動受到多種因素的影響，人民幣與美元的匯率變化會使本項目產(chǎn)生匯兌損益。
在此，公司敬請廣大投資者關(guān)注投資風(fēng)險。
特此公告。
貴州省交通規(guī)劃勘察設(shè)計研究院股份有限公司
董事會
2018年2月23日
報備文件
（一）勘設(shè)股份第三屆董事會2018年第二次會議決議；
（二）《毛里求斯怡海花園項目1期工程設(shè)計、施工總承包（EPC）合同》英文簽署文本；
（三）《毛里求斯怡?；▓@項目1期工程設(shè)計、施工總承包（EPC）合同》中文翻譯文本。
