湖北楚天智能交通股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行限售股上市流通的公告
2018-02-23
證券簡(jiǎn)稱:楚天高速證券代碼:600035公告編號(hào):2018-007
公司債簡(jiǎn)稱：13楚天01公司債代碼：122301
公司債簡(jiǎn)稱：13楚天02公司債代碼：122378
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次限售股上市流通數(shù)量為38,017,181股，占公司總股本的2.1965%。
本次限售股上市流通日期為2018年2月28日。
一、本次限售股上市類型
（一）本次限售股上市類型：非公開發(fā)行限售股
（二）非公開發(fā)行限售股的核準(zhǔn)情況
2017年1月18日，湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“公司”）收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]75號(hào)），核準(zhǔn)公司向北海三木創(chuàng)業(yè)投資有限公司（原名“北海三木投資有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“三木投資”）、北海市九番股權(quán)投資管理企業(yè)（有限合伙）（原名“深圳市九番股權(quán)投資管理企業(yè)（有限合伙）”，以下簡(jiǎn)稱“九番投資”）、張旭輝、諾球電子（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“諾球電子”）、云亞峰、楊海燕、黃國昊、張黎君、葉培鋒、熊勝峰、黃日紅及張建輝發(fā)行股份共計(jì)190,085,929股，用于購買上述人員（單位）所持深圳市三木智能技術(shù)有限公司（原名“深圳市三木智能股份有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“三木智能”）100%股權(quán)；同時(shí)核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過87,912,101股（實(shí)際發(fā)行87,332,101股）新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
（三）非公開發(fā)行限售股的登記情況
2017年2月22日，本次非公開發(fā)行限售股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)，股份性質(zhì)為有限售條件流通股。
（四）非公開發(fā)行限售股的鎖定期安排
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二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況
本次限售股形成后，公司總股本增至1,730,795,923股，此后公司總股本數(shù)量未發(fā)生變化。
三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
（一）承諾情況
本次申請(qǐng)解除股份限售的股東為三木投資、九番投資、張旭輝、諾球電子、云亞峰、楊海燕、黃國昊、張黎君、葉培鋒、熊勝峰、黃日紅、張建輝等12名三木智能原股東。上述股東在本次重大資產(chǎn)重組時(shí)作出如下承諾：
1、股份鎖定期承諾
除如因本次重大資產(chǎn)重組涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，三木智能原股東不轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益的股份外，三木投資在本次重大資產(chǎn)重組中以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的楚天高速A股股份自其持有之日起60個(gè)月內(nèi)分批予以解鎖；除三木投資外的其他11位交易對(duì)方所獲得的楚天高速A股股份自其持有之日起48個(gè)月內(nèi)分批予以解鎖。具體鎖定期如下表：
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注：上述表格中“本次交易取得的股份數(shù)”為交易對(duì)方通過本次交易取得的楚天高速股份數(shù)量。
本次交易完成后，上述人員（單位）因公司送股、轉(zhuǎn)增資本等原因增持的公司股份，同樣遵守上述鎖定期及解鎖比例的約定。若上述鎖定股份的承諾與證券監(jiān)管部門的最新監(jiān)管意見不符的，各方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見對(duì)上述鎖定期約定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2、業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾
根據(jù)公司與三木投資、九番投資、張旭輝、諾球電子、云亞峰、楊海燕、黃國昊、張黎君、葉培鋒、熊勝峰、黃日紅及張建輝簽署的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，上述股東共同承諾三木智能2016年度、2017年度、2018年度和2019年度實(shí)現(xiàn)的三木智能合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)數(shù)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)）分別不低于9,800萬元、11,800萬元、14,000萬元和17,000萬元，并就相關(guān)年度實(shí)現(xiàn)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)數(shù)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)）與凈利潤(rùn)承諾數(shù)的差額予以補(bǔ)償。
3、其他承諾
除上述承諾外，三木投資、九番投資、張旭輝、諾球電子、云亞峰、楊海燕、黃國昊、張黎君、葉培鋒、熊勝峰、黃日紅及張建輝還作出以下承諾：避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾、避免資金占用的承諾、核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定的承諾、米琦通信轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的承諾、保障與惠州市米琦科技有限公司交易公允性的承諾等。具體內(nèi)容詳見公司于2017年2月10日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》“第一節(jié)重大事項(xiàng)提示”之“十二、本次交易相關(guān)各方作出的重要承諾”。
（二）承諾履行情況
1、業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾履行情況
根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市三木智能技術(shù)有限公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（眾環(huán)專字（2017）010665號(hào)），三木智能實(shí)現(xiàn)了2016年度業(yè)績(jī)承諾，具體如下：
單位：萬元
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注：凈利潤(rùn)指經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)
鑒于2016年度業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，上述股東可按《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》中約定對(duì)持有的非公開發(fā)行限售股予以第一期解鎖。
2、其他承諾履行情況
截至本公告發(fā)布之日，上述股東均嚴(yán)格履行了上述其他承諾。
四、中介機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司認(rèn)為：
1、截至本核查意見出具日，本次解除股份限售的股東不存在違反其在楚天高速重大資產(chǎn)重組中所作相關(guān)承諾的情況；
2、本次限售股份解除限售的數(shù)量、上市流通時(shí)間符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的要求；
3、截至本核查意見出具日，楚天高速對(duì)本次限售股份流通上市的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
4、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)楚天高速重大資產(chǎn)重組部分限售股解禁及上市流通事項(xiàng)無異議。
五、本次限售股上市流通情況
1、本次非公開發(fā)行限售股上市流通數(shù)量為38,017,181股，占公司總股本的2.1965%。
2、本次非公開發(fā)行限售股上市流通日期為2018年2月28日。
3、本次非公開發(fā)行限售股上市流通明細(xì)清單如下：：
單位：股
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六、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下表所示：
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七、其他需要說明的情況
公司控股股東湖北省交通投資集團(tuán)有限公司曾承諾，在本次重大資產(chǎn)重組前所持有的586,664,411股公司股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，該股份性質(zhì)始終為無限售條件的流通股。截至本公告發(fā)布之日，湖北省交通投資集團(tuán)有限公司已嚴(yán)格履行上述承諾。
八、上網(wǎng)公告附件
《長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司關(guān)于湖北楚天智能交通股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之限售股解禁之專項(xiàng)核查意見》
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司
董事會(huì)
2018年2月23日
