合誠工程咨詢集團股份有限公司關于收購大連市市政設計研究院有限責任公司100%股權的公告
2018-01-21
證券代碼：603909證券簡稱：合誠股份公告編號：2018-009
合誠工程咨詢集團股份有限公司關于收購大連市市政設計研究院有限責任公司100%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
合誠工程咨詢集團股份有限公司（以下簡稱“合誠股份”或“公司”）擬以現(xiàn)金方式收購譚克竣何佳（以下合稱“大連市政院原股東”）持有的大連市市政設計研究院有限責任公司（以下簡稱“大連市政院”或“標的公司”）100%股權。資金來源于募集資金投資項目“監(jiān)理技術服務能力建設項目”中尚未使用的資金以及自籌資金，交易金額為26,900萬元。本次收購完成后，大連市政院將成為公司的全資子公司。
本次交易未構成關聯(lián)交易。
本次交易未構成重大資產重組。
交易實施不存在重大法律障礙。
本次交易已于2018年1月19日經公司第二屆董事會第十八次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議通過后方可生效。
一、交易概述
（一）本次交易基本情況
為了緊抓國家“培育全過程工程咨詢”政策機遇，順應行業(yè)轉型升級改革發(fā)展的需要，同時加強公司工程設計咨詢主營業(yè)務發(fā)展，增強公司的核心競爭力，提升公司的整體經濟效益，公司擬收購譚克竣何佳持有的大連市政院100%股權。2018年1月19日，公司與譚克竣何佳簽署了關于收購大連市政院100%股權的《股權轉讓協(xié)議》，并經交易雙方以《資產評估報告》確認的評估值為依據(jù)協(xié)商，約定公司將以支付人民幣現(xiàn)金的方式，向譚克俊支付人民幣26,450.77萬元收購其所持有的大連市政院98.33%股權，向何佳支付人民幣449.23萬元收購其所持有的大連市政院1.67%股權，合計的交易金額為人民幣26,900萬元。交易資金來源于合誠股份首發(fā)募集資金投資項目“監(jiān)理技術服務能力建設項目”中尚未使用的資金9,123.74萬元及其孳息，其余資金由公司自籌解決。本次收購完成后，大連市政院將成為公司的全資子公司。
（二）董事會審議情況
公司于2018年1月19日召開第二屆董事會第十八次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于收購大連市市政設計研究院有限責任公司100%股權的議案》、《關于變更部分募集資金投資項目的議案》及《關于收購大連市市政設計研究院有限責任公司100%股權的可行性研究報告的議案》。獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
（三）其他情況說明
此次交易事項不涉及關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，本次股權收購交易尚需提交公司股東大會審議通過后方可生效。
此次交易事項無需取得地方發(fā)展和改革委員會及商務主管部門的相關備案和確認。待交易事項完成后，公司將向當?shù)毓ど绦姓芾聿块T辦理相關工商變更及備案手續(xù)。
二、交易對方情況介紹
公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。譚克俊與何佳為夫妻關系。
(一)譚克俊
1.基本情況
男，中國國籍，住所：大連市西崗區(qū)，最近三年擔任大連市政院董事、大連合升投資有限公司總經理。
2.控制的核心企業(yè)主要業(yè)務的基本情況
除此次交易標的及其下屬子公司外，譚克俊先生持有大連合升投資有限公司100%股權，其注冊資本1,000萬元，主要從事項目投資及投資咨詢業(yè)務。
(二)何佳
1.基本情況
女，中國國籍，住所：大連市西崗區(qū)，最近三年擔任大連市路燈管理處高級工程師、大連合升投資有限公司監(jiān)事。
何佳女士為譚克俊先生之配偶。
2.控制的核心企業(yè)主要業(yè)務的基本情況
除此次交易標的及其下屬子公司外，何佳無其他控制的企業(yè)。
以上交易對方與公司之間均不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的關聯(lián)關系。
三、交易標的的基本情況
（一）交易標的
1.公司名稱：大連市市政設計研究院有限責任公司
（統(tǒng)一社會信用代碼：91210200118476952Q）
2.住所：遼寧省大連市西崗區(qū)晨光街8號
3.法定代表人：徐輝
4.注冊資本：600萬元整
5.企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
6.經營范圍：市政行業(yè)設計；建筑工程設計；公路工程設計；風景園林工程設計；巖土工程設計；工程勘察；工程測量及地形測繪；城鄉(xiāng)規(guī)劃編制；壓力管道設計；工程咨詢及評估；工程總承包；工程項目管理、監(jiān)理、招標代理；機電設備采購及安裝；施工圖審查；工程質量檢測及監(jiān)測；評價報告編制；房屋租賃；圖文制作。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
7.成立日期：1987年9月14日
8.營業(yè)期限：1987年9月14日至長期
9.收購前的股權比例
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10.收購后的股權比例
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（二）權屬狀況說明
譚克俊及何佳持有的大連市政院股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，且不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（三）交易標的最近一年及一期的財務情況
根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙，具有從事證券、期貨業(yè)務資格）出具的信會師報字[2018]第ZA50029號《審計報告》，大連市政院的主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣萬元
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（四）交易標的的評估情況
公司聘請具備從事證券、期貨相關業(yè)務資格的銀信資產評估有限公司出具的編號為銀信評報字（2018）滬第0042號《資產評估報告》，交易雙方以評估值為依據(jù)協(xié)商確定股權轉讓交易對價。評估情況如下：
1.評估對象：大連市政院于評估基準日2017年11月30日的股東全部權益價值
2.評估范圍：大連市政院于2017年11月30日的全部資產和負債
3.評估基準日：2017年11月30日
4.評估方法：資產基礎法和收益法
5.價值類型：市場價值
6.評估結論：被評估單位是一家專業(yè)齊全的綜合性技術密集型工程設計研究單位。被評估單位企業(yè)擁有的資質、客戶資源、科學的經營管理水平、人力資源優(yōu)勢、技術等對獲利能力產生重大影響的因素，資產基礎法評估結論不能涵蓋。因此結合本次評估目的，選用收益法評估值作為評估結果更為合理。本次評估最終選定收益法的評估結果作為評估結論：大連市市政設計研究院有限責任公司的股東全部權益價值評估結論為26,924.00萬元（大寫：人民幣貳億陸仟玖佰貳拾肆萬元整），評估增值12,524.44萬元，增值率86.98%。
董事會審閱了評估機構在本次評估中所采用的評估方法、重要評估依據(jù)和假設、重要評估參數(shù)的確定、計算和分析過程以及評估結論。評估機構基于對評估標的歷史經營數(shù)據(jù)、經營環(huán)境以及宏觀經濟和行業(yè)等的具體分析，對評估的假設前提進行了較為充分和全面的考慮，所采用的重要評估依據(jù)和評估參數(shù)屬正常及合理的范圍，評估結論合理。
（五）交易標的定價情況及合理性分析
本次收購參考《資產評估報告》確定的標的股權截至基準日的評估值為26,924.00萬元，評估增值12,524.44萬元，增幅86.98%，標的股權的交易價格為26,900萬元。本次溢價收購的主要原因是綜合考慮大連市政院的經營資質、業(yè)績、業(yè)務渠道、經營團隊及技術優(yōu)勢等無形資產的整體價值。主要體現(xiàn)在：
1.經營資質
大連市政院成立三十多年來，通過全體員工的共同努力，成為一家專業(yè)齊全的綜合性技術密集型工程設計研究單位。現(xiàn)有資質集中在項目前期的“工程設計、工程勘察、工程咨詢”三大業(yè)務領域，其中主要資質如下：工程設計類：市政行業(yè)(燃氣工程除外)甲級、建筑行業(yè)(建筑工程)甲級、風景園林工程設計專項甲級、公路行業(yè)(公路、交通工程)專業(yè)乙級；工程勘察類：工程勘察專業(yè)類[巖土工程(勘查)]甲級、勞務類(工程鉆探)、工程勘察專業(yè)類(巖土工程、工程測量)乙級；工程咨詢類：市政公用工程(市政交通、風景園林、給排水)咨詢甲級、建筑咨詢甲級。齊全的經營資質能夠補足本公司在設計領域資質的短板。
2.業(yè)績情況
大連市政院的業(yè)務優(yōu)勢體現(xiàn)在市政行業(yè)、建筑行業(yè)項目前期階段的工程設計和工程咨詢服務。三十多年來完成了諸如天津市志成道立交橋、海南文昌跨海大橋、大連市香爐礁立交橋拓建工程、大連市渤海大道大東山隧道、大連市蓮花山隧道工程、海拉爾泓清污水處理廠提標改造工程、伊拉克巴士拉污水處理廠、夏家河污泥廠、老虎灘污水處理廠、準格爾旗新大陸凈水廠等一大批大型重點市政工程設計。
在國家鼓勵發(fā)展新興產業(yè)和環(huán)境治理工程的政策導向下，大連市政院率先完成了諸如大連東港商務區(qū)綜合管廊、大連梭魚灣商務區(qū)綜合管廊、赤峰新城區(qū)綜合管廊、大連新火車站綜合管廊；嘉陵江流域水環(huán)境治理、大連泉水河綜合治理等工程勘察設計。
自2013年，國務院鼓勵政府與社會資本合作（PPP）開展基礎設施建設模式以來，大連市政院分別與中國交建集團、中建集團、中冶焦耐公司、中國二冶集團有限公司、廣西太平洋建設集團等國有大型工程建設公司簽署了合作協(xié)議，為今后開展PPP模式下的工程建設工作打下了良好的基矗目前，與中國交建集團聯(lián)合體中標的大連灣海底隧道PPP項目已開工建設。
大連市政院在發(fā)展業(yè)務的同時，也擔負著政府的顧問職責，為城市的建設出謀劃策。完成了諸如“十二五”大連城市基礎設施建設規(guī)劃、大連市城市建設“十三五”規(guī)劃、大連市中心城區(qū)“十三五”道路交通專項規(guī)劃、大連市中心城區(qū)“十三五”城市綠化專項規(guī)劃、大連市中心城區(qū)海綿城市專項規(guī)劃、大連市中心城區(qū)污水系統(tǒng)專項規(guī)劃編制、大連市地下綜合管廊專項規(guī)劃、丹東市城市排水防澇規(guī)劃設計、錦州市環(huán)境衛(wèi)生“十三五”專項規(guī)劃等具有政策性的規(guī)劃編制工作。
大連市政院業(yè)務區(qū)域主要分布在東北地區(qū)（遼寧盛黑龍江?。?、西部地區(qū)（貴州盛甘肅盛四川盛云南?。?、以及東部地區(qū)廣東省，目前設立了17家分公司。截至2017年11月30日，大連市政院在手合同數(shù)量367個，尚未完成的合同金額近3億元。優(yōu)秀的業(yè)績以及廣泛的業(yè)務區(qū)域將提高公司在福建省外的業(yè)務占比，從而加快實現(xiàn)公司布局全國的發(fā)展戰(zhàn)略。
3.經營團隊
大連市政院擁有優(yōu)秀穩(wěn)定的管理及技術團隊，截至2017年11月30日，共有職工202人，其中各類國家注冊工程師40人，高級專業(yè)技術人員84人（其中有5名教授級高工），中級專業(yè)技術人員78人；其中遼寧省勘察設計大師1人，大連市勘察設計大師2人；博士、碩士學歷人數(shù)87人；已在大連設計院工作年限5年以上人數(shù)100人。大連市政院總經理助理以上人員資質情況如下：
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4.技術專利及榮譽
大連市市政設計研究院系國家高新技術企業(yè)，已取得發(fā)明、實用新型專利共37項，專利內容專注于土木工程技術領域。
榮獲國家級工程勘察設計獎23項、省級工程勘察設計獎70項。在新技術應用上，獲得國家級建筑信息模型（BIM）應用設計獎3項。
四、協(xié)議的主要內容
（一）《股權轉讓協(xié)議》主要內容
2018年1月19日，合誠股份與交易對方簽署了《股權轉讓協(xié)議》，其主要內容如下：
1.協(xié)議主體
甲方（受讓方）：合誠股份
乙方（轉讓方）：譚克竣何佳
譚克俊和何佳系配偶關系，二人持股比例合計100.00%，系大連市政院的控股股東和實際控制人。
2.股權轉讓及轉讓價格
（1）本次交易的方案
合誠股份以現(xiàn)金購買乙方合計所持大連市政院100%的股權，具體如下：
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本次交易完成后，合誠股份將持有大連市政院100.00%的股權。
（2）本次交易的作價
根據(jù)甲方聘請的資產評估師對大連市政院的評估結果，各方協(xié)商確定大連市政院100%股權整體估值26,924.00萬元。據(jù)此，標的股權的交易價格為26,900.00萬元，其中，譚克俊以26,450.77萬元的價格向甲方轉讓其所持有的大連市政院98.33%股權，何佳以449.23萬元的價格向甲方轉讓其所持有的大連市政院1.67%股權。
（3）股權轉讓價款的支付
首期轉讓價款的支付：甲方同意于以下條件滿足后的五個工作日內，將轉讓價款中的人民幣5,380.00萬元（首期轉讓價款為轉讓價款的20%,，其中，譚克俊5,290.154萬元，何佳89.846萬元）扣除乙方應繳納的所得稅后的款項，匯入乙方指定賬戶。
①乙方及標的公司已將所掌握的標的公司資料交付給甲方；
②標的公司股東會、董事會已合法有效召開并通過旨在批準本協(xié)議及股權轉讓的相關決議；
③甲方董事會、股東大會已合法有效召開并通過旨在批準本協(xié)議及股權轉讓的相關決議。
第二期轉讓價款的支付：甲方同意于以下條件滿足后的五個工作日內，將轉讓價款中的人民幣13,450.00萬元（第二期轉讓價款為轉讓價款的50%，其中，譚克俊13,225.385萬元，何佳224.615萬元）扣除乙方應繳納的所得稅后的款項，匯入乙方指定賬戶。
①標的公司已于甲方支付首期轉讓價款后二十個工作日內完成本次股權轉讓涉及的工商變更登記和備案手續(xù)（股東變更，章程變更等事項涉及的登記和備案手續(xù)），且標的公司已經獲得相關工商局換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。
第三期轉讓價款的支付：甲方同意于以下條件滿足后的五個工作日內或2018年3月31日前，將轉讓價款中的人民幣8,070.00萬元（第三期轉讓價款為轉讓價款的30%，其中，譚克俊7,935.231萬元，何佳134.769萬元）扣除乙方應繳納的所得稅后的款項，匯入乙方指定賬戶。
①甲方、乙方及標的公司與本次股權轉讓有關的全部交易文件經各方認可并簽署；
3.乙方承諾
若大連市政院因其任何分公司發(fā)生在交割日前的事由而受到的任何補償、賠償、處罰或其他損失，由乙方承擔。
4.協(xié)議的生效、修改和解除
本協(xié)議經協(xié)議各方簽字或蓋章，并且經甲方董事會、股東大會審議通過后生效。經本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進行修改或變更。任何修改或變更必須制成書面文件，經本協(xié)議各方簽署后生效。
本協(xié)議可通過下列方式解除：
（1）本協(xié)議各方共同以書面協(xié)議解除并確定解除生效時間；
（2）下列情形發(fā)生時，一方應提前至少二十個工作日以書面形式通知另一方解除本協(xié)議，并于通知中載明解除生效日期（為本條之目的，標的公司、乙方應視為一方，甲方視為一方）：
①另一方的陳述或保證在各期交割日或之前存在任何不真實或有遺漏，并給對方造成金額在壹仟萬元以上直接損失或導致合同目的落空（無論是在各交割日或在各交割日之后發(fā)現(xiàn)）；
②另一方未按本協(xié)議的規(guī)定履行本協(xié)議項下的約定、承諾、義務，經對方發(fā)出書面催告后十個工作日內未采取有效的補救措施，并給對方造成金額在壹仟萬元以上直接損失或導致合同目的落空。
5.違約責任
各方一致同意，乙方或標的公司未按照本協(xié)議以及后續(xù)與甲方簽署的其他協(xié)議項下的約定履行相關義務造成甲方人民幣伍佰萬元以上損失的即構成違約，就該等違約行為乙方及標的公司應連帶向甲方承擔共計轉讓價款10%的違約金，就該等違約行為對甲方所造成的損失，乙方及標的公司應連帶承擔相應的損害賠償責任。
各方一致同意，如果甲方未履行或違反本協(xié)議的任何條款（包括但不限于甲方于本協(xié)議下作出的所有陳述與保證）造成乙方人民幣伍佰萬元以上損失的即構成違約，就該等違約行為甲方應向乙方承擔共計轉讓價款10%的違約金，就該等違約行為對乙方所造成的損失，甲方承擔相應的損害賠償責任。
除本協(xié)議另有約定外，乙方逾期辦理工商變更登記的，每逾期一天應按照甲方已付款項日萬分之五向甲方支付違約金，乙方逾期辦理工商登記逾期達三十日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方應向甲方返還已支付的款項，并應向甲方承擔共計轉讓價款10%的違約金，并應賠償甲方因此而遭受的所有損失。
除協(xié)議另有約定外，甲方逾期付款，每逾期一天應按照應付未付金額日萬分之五向乙方支付違約金，甲方逾期支付二期交割款（或三期交割款）達三十日，乙方有權解除本協(xié)議，股權恢復至合同訂立前狀態(tài)，甲方應向乙方承擔共計轉讓價款10%的違約金，并應賠償乙方因此而遭受的所有損失。
本協(xié)議簽署日后，如發(fā)生以下事項，致使甲方和/或標的公司遭受任何損失，乙方應根據(jù)甲方的要求向甲方進行足額補償：
（1）標的公司在各期交割日前發(fā)生或因各期交割日前存在的原因產生的任何違法、違規(guī)、違約或侵權行為（包括但不限于未就資質證照登記/備案事項變更、股東權益變動及時辦理政府批準程序等事項）所導致的標的公司承擔的任何損失或責任，以及標的公司在各期交割日之前發(fā)生或因各期交割日存在的原因產生的債權債務、稅務責任、行政處罰、社會保險及住房公積金補繳（包括滯納金）、處罰責任等（無論是已披露的，還是未披露的）；
（2）因各期交割日之前發(fā)生的事由或因各期交割日前存在的原因而發(fā)生的事由而導致標的公司與任何其他第三方發(fā)生糾紛、爭議、訴訟、仲裁或行政處罰。
（二）《股權轉讓協(xié)議的補充協(xié)議》主要內容
2018年1月19日，公司與交易對方及大連市政院董事長徐輝簽訂了《股權轉讓協(xié)議的補充協(xié)議》。
1.協(xié)議主體
甲方：合誠股份
乙方：譚克?。ㄒ曳揭唬⒑渭眩ㄒ曳蕉?br />
丙方：徐輝
2.協(xié)議主要內容
（1）標的公司治理
①在本次股權轉讓完成后，大連市政院設立董事會，董事會成員為七人，其中甲方提名（委派）四名董事，另三名董事由丙方及其提名的管理層擔任，董事長由甲方提名（委派）的董事?lián)巍?br />
②在本次股權轉讓完成后，大連市政院不設監(jiān)事會，設立一名監(jiān)事，由甲方提名（委派）。
③在本次股權轉讓完成后三年內，甲方負責指定財務負責人，并委派一名副總經理（副院長）參與大連市政院的后續(xù)管理工作以及股權轉讓完成后的溝通整合工作。
④在本次股權轉讓完成后，標的公司應按證券監(jiān)管機關的要求和甲方《子公司管理制度》進行規(guī)范化管理，財務由甲方實施垂直管理。
（2）各方承諾
①甲方承諾
A、在本次股權轉讓完成后三年內，同意通過其委派董事繼續(xù)聘任丙方為大連市政院總經理（院長）并促使丙方擔任法定代表人；
B、標的公司可以依托甲方的資源支撐拓展其他業(yè)務領域，甲方按照內部市場化原則予以支持。
C、交割完成后，甲方將限期推出對原有經營和骨干團隊富有競爭力的激勵措施，完善核心員工與全體股東的利益共享和風險共擔機制。
②乙方承諾
A、乙方一承諾，在股權轉讓完成后三年內，確保大連市政院收回不低于合計人民幣12,000萬元的基準日前的應收賬款，并同意大連市政院的基準日前應收賬款無論是否收回，均由標的公司享有。
B、乙方承諾，交割完成后，如因交割日前資產所有權或使用權存在瑕疵或交割日前的原因導致資產所有權或使用權存在瑕疵，如因因交割日前勞動人事不合規(guī)或交割日前原因導致勞動人事不合規(guī)的，致使大連市政院受到任何處罰、損失、賠償或其他不利影響的，向大連市政院及合誠股份承擔賠償責任。
③丙方承諾
A、業(yè)績承諾期內保證完成約定的績效目標如下：
2018年度凈利潤（注：凈利潤均指扣除非經常性損益后的凈利潤）不低于人民幣2,910萬元，2018、2019兩年累計實現(xiàn)的凈利潤總和不低于人民幣6,000萬元，2018、2019、2020三年累計實現(xiàn)的凈利潤總和不低于人民幣9,260萬元。
B、本次股權轉讓完成后，同意在其業(yè)績承諾期內執(zhí)行甲方制定的激勵政策。
C、保持大連市政院核心骨干團隊人數(shù)及其專業(yè)能力自大連市政院股權變更登記為合誠股份之日起三年內不降低，即核心骨干團隊人數(shù)不下降、各崗位所涉及人員的專業(yè)資格及水平不降低。
D、業(yè)績承諾期內，應保持標的公司已取得的企業(yè)資質等級不降低或減少（國家有關規(guī)定發(fā)生變化原因導致資質降低、減少的除外）。
E、在業(yè)績承諾期內，大連市政院合計完成不低于24,000萬元人民幣的實際到賬收入（包含基準日前應收賬款），同時承諾收回不低于合計12,000萬元人民幣的基準日前應收賬款，并同意大連市政院的基準日前應收賬款無論是否收回，均由大連市政院享有。
F、核心骨干團隊人員及所有分公司實際負責人應于2018年12月31日前與大連市政院簽署令合誠股份滿意的競業(yè)限制協(xié)議。
3.違約責任
（1）如果甲方、乙方（下稱“違約方”）在本補充協(xié)議中所作之任何陳述或保證是虛假的或錯誤的，或其陳述、保證、承諾、義務并未得適當、及時地履行，則該方應被視為違反了本補充協(xié)議。違約方除應履行本補充協(xié)議規(guī)定的其他義務外，還應賠償和承擔非違約方因該違約而產生的或者遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限于合理的律師費）和責任。
（2）本補充協(xié)議簽署日后，如發(fā)生以下事項，致使甲方和/或標的公司遭受任何損失，乙方應根據(jù)甲方的要求向甲方進行足額補償：
①標的公司在各期交割日前發(fā)生或因各期交割日前存在的原因產生的任何違法違規(guī)違約或侵權行為（包括但不限于未就資質證照登記/備案事項變更、股東權益變動及時辦理政府批準程序等事項）所導致的標的公司承擔的任何損失或責任，以及標的公司在各期交割日之前發(fā)生或因各期交割日存在的原因產生的債權債務、稅務責任、行政處罰、社會保險及住房公積金責任等（無論是已披露的，還是未披露的）；
②因各期交割日之前發(fā)生的事由或因各期交割日前存在的原因而發(fā)生的事由而導致標的公司與任何其他第三方發(fā)生糾紛、爭議、訴訟、仲裁或行政處罰。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務債權轉移等情況，交易完成后不會產生關聯(lián)交易或者與關聯(lián)人的同業(yè)競爭情況，也不會對公司的獨立性產生重大不利影響。
六、本次交易的目的和對公司的影響
（一）本次交易的目的
1、緊抓國家“培育全過程工程咨詢”發(fā)展機遇，補強設計資質短板。
2017年2月21日，國務院辦公廳《關于促進建筑業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的意見》(國辦發(fā)[2017]19號）指出：建筑業(yè)是國民經濟的支柱產業(yè)，同時提出“培育全過程工程咨詢。鼓勵投資咨詢、勘察、設計、監(jiān)理、招標代理、造價等企業(yè)采取聯(lián)合經營、并購重組等方式發(fā)展全過程工程咨詢，培育一批具有國際水平的全過程工程咨詢企業(yè)”。2017年5月2日，住房城鄉(xiāng)建設部《關于開展全過程工程咨詢試點工作的通知》（建市[2017]101號）選擇北京、上海、江蘇、浙江、福建、湖南、廣東、四川8省（市）以及大型勘察、設計、監(jiān)理等40家企業(yè)開展為期2年的全過程工程咨詢試點。
公司順應國家“培育全過程工程咨詢”發(fā)展要求，主動作為，通過收購工程設計甲級資質企業(yè)，補強短板，實現(xiàn)工程設計甲級資質貫穿全過程工程咨詢服務活動，全面提升公司全過程工程咨詢技術服務能力和水平。
2、順應工程咨詢行業(yè)轉型升級改革發(fā)展的需要，加快產業(yè)布局。
2015年4月14日，交通運輸部《關于深化公路建設管理體制改革的若干意見》（交公路發(fā)[2015]54號）提出“改革工程監(jiān)理制。引導監(jiān)理企業(yè)逐步向代建、咨詢、可行性研究、設計和監(jiān)理一體化方向發(fā)展，拓展業(yè)務范圍，根據(jù)市場需求，提供高層次、多樣化的管理咨詢服務”。2017年7月7日，住房城鄉(xiāng)建設部《關于促進工程監(jiān)理行業(yè)轉型升級創(chuàng)新發(fā)展的意見》（建市[2017]145號）主要目標之一“監(jiān)理行業(yè)核心競爭力顯著增強，培育一批智力密集型、技術復合型、管理集約型的大型工程建設咨詢服務企業(yè)”，其中主要任務包括“鼓勵監(jiān)理企業(yè)在立足施工階段監(jiān)理的基礎上，向“上下游”拓展服務領域，提供項目咨詢、招標代理、造價咨詢、項目管理、現(xiàn)場監(jiān)督等多元化的“菜單式”咨詢服務”。
根據(jù)政府相關政策導向，為鞏固和發(fā)展現(xiàn)有主營業(yè)務，持續(xù)深化“四輪驅動，兩翼齊飛”產業(yè)布局，公司積極總結經驗，主動探索“工程咨詢行業(yè)轉型升級改革發(fā)展”路子，通過收購設計資質齊全、擁有穩(wěn)定市場份額以及卓越經營團隊和優(yōu)秀技術骨干的設計院，進一步整合公司“工程監(jiān)理、試驗檢測、設計咨詢、維修加固”業(yè)務，打造行業(yè)領先的工程全產業(yè)鏈生態(tài)集團。
3、優(yōu)勢互補，擴大市場份額，實現(xiàn)業(yè)務外延式發(fā)展。
公司與本次擬收購的標的公司大連市政院均隸屬工程技術服務業(yè)，公司主要從事土木工程領域的工程監(jiān)理、設計咨詢、試驗檢測、維修加固等業(yè)務。大連市政院從事的工程勘察、工程設計、工程咨詢是公司主營業(yè)務的一部分，其齊全的設計資質、卓越的經營團隊、優(yōu)秀的技術骨干、穩(wěn)定的市場份額，與公司現(xiàn)有主營業(yè)務在資質及市場渠道上形成互補。目前，設計業(yè)務版塊已經成為公司的第二大主營業(yè)務，2016年度收入占比15.86%，利潤占比21.64%，本次收購大連市政院將加強公司主營業(yè)務的發(fā)展，較大提升設計咨詢業(yè)務版塊收入及利潤占比，提高公司在福建省外的市場份額。
公司設計咨詢業(yè)務版塊收入構成占比詳細如下表：
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（二）對公司的影響
1、對經營管理的影響
本次收購完成后，合誠股份與大連市政院將共享優(yōu)質客戶，整合雙方優(yōu)秀的技術、管理團隊，從而擴大公司的業(yè)務范圍并提高公司的整體競爭力。合誠股份與大連市政院將充分發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，迅速拓展市場，加強客戶服務能力。同時，本次收購完成后，合誠股份將大連市政院納入上市公司經營管理體系中，以上市公司的先進理念、制度和體系優(yōu)化大連市政院未來的管理及業(yè)務開展，進一步增強合誠股份的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。
2、對財務狀況的影響
本次收購完成后，大連市政院將成為公司的全資子公司，并入公司合并財務報表范圍，將使公司的營業(yè)收入、凈利潤進一步上升，盈利能力進一步增強，同時公司的投融資能力、發(fā)展?jié)摿透偁幠芰艿玫接行У奶嵘?。本次收購對公?017年度的財務狀況和經營成果不構成影響。收購完成后，如果相關業(yè)務順利開展將對公司未來業(yè)績產生積極的影響。
七、大連市政院擔保及理財情況
截止審計評估基準日，大連市政院無對外擔保情形。截止審計評估基準日，大連市政院仍有一筆理財產品未收回，購買日為2017年11月10日，產品金額為1,500萬元，理財產品名稱為廣發(fā)銀行“薪加薪16號”人民幣理財計劃，產品類型為保本浮動收益型，到期日為2017年12月11日，收益4.97萬元。
八、交易可能產生的風險
（一）交易標的業(yè)績無法實現(xiàn)的風險
大連市政院預計2018年度凈利潤（注：凈利潤均指扣除非經常性損益后的凈利潤）不低于人民幣2,910萬元，2018、2019兩年累計實現(xiàn)的凈利潤總和不低于人民幣6,000萬元，2018、2019、2020三年累計實現(xiàn)的凈利潤總和不低于人民幣9,260萬元。標的公司的業(yè)務主要來源于政府投資，受宏觀經濟形勢和政府投資計劃的影響大，業(yè)績實現(xiàn)易受到影響，存在業(yè)績無法實現(xiàn)的風險。
針對此項風險，公司將發(fā)揮各業(yè)務板塊的協(xié)同效應，根據(jù)市場變化及時調整策略，并制定相應的績效獎懲措施，盡可能的控制投資風險。
（二）應收賬款回收風險
大連市政院的應收賬款客戶主要是政府機構或者政府投資平臺，其付款進度受制于項目實施進度和政府資金撥付到位情況。如果未來國家宏觀經濟環(huán)境發(fā)生不利變化，導致客戶財務狀況惡化，應收賬款的回收難度加大、周期加長，大連市政院的生產經營將會受到一定不利影響。
針對此項風險，大連市政院總經理徐輝承諾促使管理團隊收回評估基準日前應收賬款，同時公司將關注應收賬款客戶的資信情況，擬定詳細的收款計劃及措施。
（三）并購整合風險
并購完成后，大連市政院將成為公司的全資子公司，公司與大連市政院將在客戶、資產、業(yè)務板塊上存在互補性，但業(yè)務整合及協(xié)同效應是否能達到預期效果及所需時間存在不確定性。公司將逐步加深與大連市政院的戰(zhàn)略協(xié)同、財務協(xié)同、人力資源協(xié)同、文化協(xié)同，減少后續(xù)的并購整合風險。
針對此項風險，收購完成后，公司將基本保持大連市政院目前的業(yè)務模式、日常管理制度，并通過嫁接合誠股份成熟和優(yōu)秀的管理體系，穩(wěn)步推進大連市政院與公司管理體系的融合以及業(yè)務的協(xié)同。
（四）商譽減值風險
由于本次股權購買構成非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年會計年末進行減值測試。如果未來由于大連市政院所處行業(yè)不景氣或者其自身因素導致經營狀況遠未達到預期，則公司會存在商譽減值的風險，從而對公司當期損益造成不利影響。
針對此項風險，公司將在業(yè)務、管理及技術等方面進行資源整合，積極發(fā)揮各業(yè)務板塊的優(yōu)勢，從而促使大連市政院達到預期的發(fā)展目標。
（五）資質降低或減少的風險
大連市政院目前擁有多項工程設計甲級資質。若屆時大連市政院相關資質無法得到展期，將會降低其行業(yè)競爭力，對公司的經營生產造成影響。
針對此項風險，大連市政院總經理徐輝承諾，保持標的公司已取得的企業(yè)資質等級不降低或減少，合誠股份將導入公司成熟的內部控制體系，降低或避免可能產生的風險。
（六）人才流失風險
大連市政院擁有一批研發(fā)、設計、管理等方面的專業(yè)人才，這是其核心競爭力的重要組成部分。收購完成后，公司業(yè)務規(guī)模將得到進一步擴張，公司對于專業(yè)人才和經營骨干的需求更為強烈，如果公司不能穩(wěn)定現(xiàn)有專業(yè)人才和骨干團隊造成人才流失，將對公司日常經營和長遠發(fā)展產生不利影響。
針對此項風險，大連市政院總經理徐輝承諾，保持大連市政院核心骨干團隊人數(shù)及其專業(yè)能力自大連市政院股權變更登記為合誠股份之日起三年內不降低，即核心骨干團隊人數(shù)不下降、各崗位所涉及人員的專業(yè)資格及水平不降低。同時合誠股份也將優(yōu)化原有的員工激勵措施，完善核心員工與全體股東的利益共享和風險共擔機制，調動骨干員工的積極性，打造優(yōu)秀的、富有凝聚力、向心力和創(chuàng)造力的企業(yè)文化。
（七）或有風險
大連市政院經營時間長，可能存在因違約、侵權等原因導致的民事賠償?shù)娘L險，以及因違規(guī)或不規(guī)范等原因導致的稅收、行政處罰的風險，可能對公司經營造成不利影響。
針對此項風險，大連市政院原股東承諾如發(fā)生上述損失，將根據(jù)公司要求進行足額補償。
九、獨立董事獨立意見
獨立董事認為：本次收購大連市市政設計研究院有限責任公司100%股權，有利于補足公司設計咨詢業(yè)務板塊資質短板，有利于整合雙方優(yōu)秀的技術、管理團隊，加強公司的主營業(yè)務并提升公司的整體經濟效益，符合國家政策、公司戰(zhàn)略的發(fā)展需求。本次交易的價格以《資產評估報告》為參考依據(jù)，經協(xié)議各方協(xié)商后確定，交易定價方式合理。決策程序符合《公司法》、《公司章程》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及投資者利益的情形。
本次聘請的評估機構銀信資產評估有限公司具有從事證券期貨業(yè)務資格。該評估機構及其經辦資產評估師與公司交易各方不存在影響其提供服務的現(xiàn)實及預期的利益關系或沖突，具有充分獨立性。
綜上，我們同意本次收購并提交公司股東大會審議。
特此公告。
合誠工程咨詢集團股份有限公司
董事會
2018年1月19日
