江蘇寧滬高速公路股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告
2016-10-31
（原標(biāo)題：江蘇寧滬高速公路股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告）
股票簡(jiǎn)稱：寧滬高速股票代碼：600377編號(hào)：臨2016-045
江蘇寧滬高速公路股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
1、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
2、本公司董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為該項(xiàng)交易在本公司日常業(yè)務(wù)中進(jìn)行，屬一般的商業(yè)條款，交易價(jià)格公允合理，公司的收入、利潤(rùn)對(duì)該類關(guān)聯(lián)交易并不存在依賴性，也不存在影響本公司作為上市公司獨(dú)立性的情形，對(duì)本公司并無(wú)負(fù)面影響，不會(huì)損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益，尤其是中小股東的利益。
3、需要提請(qǐng)投資者注意的其他事項(xiàng)：無(wú)。
一、日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”」）于2016年10月27日第八屆十一次董事會(huì)審議通過本公司附屬公司江蘇廣靖錫澄高速公路有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣靖錫澄公司”）與江蘇泰州大橋有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰州大橋公司”）簽訂《江蘇現(xiàn)代路橋有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（「股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議」）。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，廣靖錫澄公司將持有的江蘇現(xiàn)代路橋有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“現(xiàn)代路橋”）7.5%的權(quán)益轉(zhuǎn)讓予泰州大橋公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣3,899,000元。
本公司非關(guān)聯(lián)董事董事對(duì)本議案均投了贊成票，并認(rèn)為該交易條款公平合理，符合股東整體利益。關(guān)聯(lián)董事常青先生、顧德軍先生及杜文毅先生對(duì)此項(xiàng)議案回避表決。
本公司4名獨(dú)立董事對(duì)上述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，并根據(jù)上海交易所上市規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱「上海上市規(guī)則」）發(fā)表了日常關(guān)聯(lián)交易審核意見書。本公司審計(jì)委員會(huì)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審核并同意將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。
根據(jù)上海交易所《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》該項(xiàng)交易金額未達(dá)到披露要求，但根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則該項(xiàng)交易屬于須予披露的交易。本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，亦無(wú)需經(jīng)其他任何部門批準(zhǔn)。
（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
人民幣萬(wàn)元
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注：廣靖錫澄公司從未與泰州大橋公司發(fā)生過此類交易，因此沒有前次預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)。
（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)金額和類別
人民幣萬(wàn)元
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注：本公司對(duì)此類型的關(guān)聯(lián)交易年初并未預(yù)計(jì)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
廣靖錫澄公司基本信息如下：
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于2015年12月31日廣靖錫澄公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣613,129萬(wàn)元、經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣353,886萬(wàn)元；2015年經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為人民幣114,257萬(wàn)元、經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為人民幣55,343萬(wàn)元。
現(xiàn)代路橋基本信息如下：
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于2015年12月31日現(xiàn)代路橋經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣18,903萬(wàn)元、經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣3,793萬(wàn)元；2015年經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為人民幣36,323萬(wàn)元、經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為人民幣1,465萬(wàn)元。
泰州大橋公司基本信息如下：
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于2015年12月31日泰州大橋公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣992,471萬(wàn)元、經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣209,845萬(wàn)元；2015年經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為人民幣44,494萬(wàn)元、經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為人民幣-36,509萬(wàn)元。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
泰州大橋公司由本公司控股股東江蘇交通控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“交通控股”）直接持有20%股權(quán)（另通過交通控股子公司有持有其40%股權(quán)），廣靖錫澄公司為本公司持有其85%股權(quán)的子公司，因此泰州大橋公司為本公司的關(guān)聯(lián)人士。廣靖錫澄公司出售現(xiàn)代路橋7.5%股權(quán)予泰州大橋公司構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。
（三）關(guān)聯(lián)方的履約能力分析
泰州大橋公司為本公司大股東的控制企業(yè)，信譽(yù)度程度良好，從未出現(xiàn)任何簽署協(xié)議未得到有效執(zhí)行的情況，本公司認(rèn)為本次相關(guān)協(xié)議的簽訂不存在不能履約的風(fēng)險(xiǎn)。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
現(xiàn)代路橋主要從事路橋項(xiàng)目的工程養(yǎng)護(hù)、大修，公路綠化工程、照明工程、交通安全設(shè)施施工等業(yè)務(wù)，股東包括交通控股（持有25%股權(quán)）及下屬9家路橋公司（其中廣靖錫澄公司持有15%股權(quán)，其余均持有7.5%股權(quán)）。2015年，子公司廣靖錫澄公司吸收合并江蘇錫宜高速公路有限公司完成后，持有現(xiàn)代路橋的股權(quán)比例由7.5%增長(zhǎng)為15%。泰州大橋自2012年11月開通運(yùn)營(yíng)，是交通控股下屬路橋企業(yè)唯一一家未持有系統(tǒng)內(nèi)部路橋養(yǎng)護(hù)公司股權(quán)的路橋企業(yè)；為保持路橋公司在現(xiàn)代路橋股權(quán)比例均等的慣例，優(yōu)化現(xiàn)代路橋的股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)廣靖錫澄公司與泰州大橋友好協(xié)商，廣靖錫澄公司擬將7.5%的現(xiàn)代路橋股權(quán)按照評(píng)估確定價(jià)格轉(zhuǎn)讓給泰州大橋。
廣靖錫澄公司與泰州大橋公司共同委托了具有證券期貨從業(yè)資格的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)現(xiàn)代路橋股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。該評(píng)估公司以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，對(duì)現(xiàn)代路橋進(jìn)行了評(píng)估，并出具專業(yè)評(píng)估報(bào)告。評(píng)估結(jié)果顯示，現(xiàn)代路橋全部股權(quán)價(jià)值為5198.68萬(wàn)元，較凈資產(chǎn)賬面值4154.47萬(wàn)元增值25.13%；廣靖錫澄公司持有的現(xiàn)代路橋7.5%股權(quán)的評(píng)估值為389.9萬(wàn)元。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)本公司的影響
本公司董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為該項(xiàng)交易在本公司日常業(yè)務(wù)中進(jìn)行，屬一般的商業(yè)條款，交易價(jià)格公允合理，公司的收入、利潤(rùn)對(duì)該類關(guān)聯(lián)交易并不存在依賴性，也不存在影響本公司作為上市公司獨(dú)立性的情形，對(duì)本公司并無(wú)負(fù)面影響，不會(huì)損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益，尤其是中小股東的利益。
五、備查文件目錄
下列文件將與正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)在本公司注冊(cè)地址（中國(guó)江蘇南京市仙林大道6號(hào)）供股東查閱：
1、董事會(huì)決議以及經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄；及
2、轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議書
3、監(jiān)事會(huì)決議
4、審計(jì)委員會(huì)決議
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會(huì)
二零一六年十月二十九日
本文來(lái)源：上海證券報(bào)·中國(guó)證券網(wǎng)
