重磅：深圳地鐵集團(tuán)將成萬科戰(zhàn)略股東
2016-06-19
（原標(biāo)題：重磅：深圳地鐵集團(tuán)將成萬科戰(zhàn)略股東）
6月17日晚，萬科披露了擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案。萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456.13億元，全部交易對(duì)價(jià)交易發(fā)行股份方式支付，初步確定對(duì)價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格為每股15.88元，即定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日萬科股票交易均價(jià)的93.61%。據(jù)此計(jì)算，萬科將就本次交易向地鐵集團(tuán)發(fā)行2,872,355,163股A股股份。
此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為前海國際為樞紐上蓋物業(yè)項(xiàng)目公司，目前主要資產(chǎn)為待開發(fā)的前海樞紐項(xiàng)目地塊和安托山項(xiàng)目土地，均為深圳核心區(qū)域極度稀缺的大型優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋項(xiàng)目，總計(jì)容建筑面積約181.1萬平方米。其中，安托山項(xiàng)目位于二號(hào)線、七號(hào)線雙地鐵交匯處，是深圳第一豪宅集群區(qū)罕見的大規(guī)模地塊項(xiàng)目；前海樞紐項(xiàng)目規(guī)劃為3條地鐵線和2條城際鐵路交匯，未來可通過軌道交通直達(dá)香港，定位為帶領(lǐng)深圳邁向世界級(jí)城市、引導(dǎo)區(qū)域經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)的世界級(jí)樞紐綜合體地標(biāo)。
據(jù)悉，6月17日下午，萬科召開董事會(huì)審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案，11名董事中張利平董事認(rèn)為自身存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，申請(qǐng)不對(duì)所有相關(guān)議案行使表決權(quán)，因此相關(guān)議案由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10名董事進(jìn)行表決。在聽取萬科管理層對(duì)預(yù)案的報(bào)告后，華潤董事提出其反對(duì)意見，表示認(rèn)可萬科和深圳地鐵的合作有利于萬科發(fā)展，但認(rèn)為沒有必要通過發(fā)行股份的方式實(shí)現(xiàn)，可以通過現(xiàn)金購買等方式進(jìn)行。華潤董事的意見與現(xiàn)場獨(dú)立董事產(chǎn)生了較大分歧，一位獨(dú)立董事表示：“我親自去考察了深圳地鐵，也看了兩個(gè)項(xiàng)目所在地塊，覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產(chǎn)，而是萬科的未來?！绷硪晃华?dú)立董事認(rèn)為“如果不通過，會(huì)損害萬科品牌形象，如果地鐵資產(chǎn)無法注入，那么華潤有什么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以幫助萬科的發(fā)展，維護(hù)中小投資者利益呢？”最后，經(jīng)過無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對(duì)，最終董事會(huì)以超過2/3的票數(shù)通過此次預(yù)案。
正如萬科這位獨(dú)董所言，此次交易，萬科購買到的，主要并不是兩塊土地，而是未來。購買土地，或許可以用現(xiàn)金，但要鎖定未來，讓深圳地鐵成為萬科重要股東，就成了深圳地鐵唯一能接受的對(duì)價(jià)。
對(duì)于萬科，此次交易意義重大，不僅可直接獲得深圳核心地段的優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋項(xiàng)目，通過引入深鐵作為戰(zhàn)略股東，萬科還將深度介入“軌道+物業(yè)”的創(chuàng)新模式，極大拓展未來獲取土地儲(chǔ)備的渠道，加快向“城市配套服務(wù)商”轉(zhuǎn)型，推動(dòng)產(chǎn)品和業(yè)務(wù)升級(jí)，實(shí)現(xiàn)長期盈利能力的提升，讓全體股東都能分享地鐵經(jīng)濟(jì)紅利。
預(yù)案顯示，此次交易標(biāo)的的交易價(jià)格、交易的定價(jià)、發(fā)行數(shù)量還需要根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的最終評(píng)估價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。交易的定價(jià)、對(duì)價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格以及發(fā)行數(shù)量也需要經(jīng)萬科再次召開董事會(huì)審議、股東大會(huì)審議通過予以最終確定，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
深圳最好的兩塊地：前沿地標(biāo)+中心區(qū)絕版豪宅
預(yù)案顯示，深鐵擬將所持有的前海國際100%的股權(quán)出售給萬科，前海國際擁有的主要資產(chǎn)為安托山項(xiàng)目和前海樞紐項(xiàng)目。
其中，安托山項(xiàng)目計(jì)容建筑面積約53.3萬平方米，地處安托山片區(qū)，位于深圳傳統(tǒng)兩大豪宅區(qū)華僑城片區(qū)與香蜜湖片區(qū)交匯處，屬于“第一居所豪宅集群區(qū)”。項(xiàng)目具有核心區(qū)稀缺的優(yōu)質(zhì)生態(tài)及景觀資源，堪稱鬧市中心的“世外桃源”。周邊有華僑城片區(qū)、香蜜湖片區(qū)兩大高凈值人群環(huán)繞，目前二手房價(jià)格在9-12萬元/平不等，且新項(xiàng)目供應(yīng)極少。
萬科董事會(huì)秘書朱旭表示，安托山項(xiàng)目是該豪宅片區(qū)少見的大規(guī)模地塊項(xiàng)目，項(xiàng)目位于深圳二號(hào)線、七號(hào)線雙地鐵交匯處，交通配套極其便利，10分鐘可至福田CBD，享受最便捷的高端配套、最頂級(jí)的購物中心以及最生態(tài)的休閑場所。更為難得的是，項(xiàng)目具有濃厚的學(xué)術(shù)氛圍和文化熏陶，緊挨的安托山公園未來將“打造一個(gè)集國際化、超現(xiàn)代、國內(nèi)排頭兵為一體”的博物館公園。
如果說安托山項(xiàng)目定位是城市中心區(qū)豪宅，前海樞紐項(xiàng)目的定位更加高端，未來將成為世界超級(jí)綜合體、具備國際競爭力的創(chuàng)新金融中心、以及帶領(lǐng)深圳邁向世界級(jí)城市、引導(dǎo)區(qū)域經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)的世界級(jí)樞紐綜合體地標(biāo)。
前海樞紐項(xiàng)目計(jì)容建筑面積約127.8萬平方米，位于深圳前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)桂灣片區(qū)的核心位置，包括商務(wù)公寓、甲級(jí)寫字樓、地上和地下商業(yè)、豪華酒店、酒店式公寓等多種業(yè)態(tài)。項(xiàng)目與前海綜合交通樞紐無縫銜接。前海綜合交通樞紐由地下五條軌道線路換乘站（地鐵1、5、11號(hào)軌道線、穗莞深城際線及港深西部快軌）、遠(yuǎn)期口岸及公交、出租、旅游巴士等各類交通接駁場站共同構(gòu)成。
“前海樞紐項(xiàng)目擁有全球絕無僅有的交通樞紐和得天獨(dú)厚的區(qū)位條件，15分鐘內(nèi)可接駁CBD和深圳、香港兩大國際機(jī)場，這在全球都是獨(dú)一無二的。從體量上看，前海樞紐建成后將成為全球第四的超級(jí)綜合體?！敝煨癖硎?，“前海樞紐項(xiàng)目，將成為深圳走向國際化的標(biāo)桿。”
前海是深圳未來最具戰(zhàn)略意義的發(fā)展區(qū)域。據(jù)了解，截至2016年3月份，前海的注冊(cè)企業(yè)已經(jīng)超過7萬家，其中注冊(cè)資本在5000萬以上大中型企業(yè)占比32%，企業(yè)增長迅速。目前前海樞紐項(xiàng)目周邊的商務(wù)公寓、寫字樓售價(jià)普遍超過9萬/平方米，商業(yè)物業(yè)售價(jià)在15萬/平方米左右。
項(xiàng)目地段秒殺新晉兩地王
在土地資源極度稀缺的深圳，拿地已經(jīng)成為困擾所有企業(yè)的現(xiàn)實(shí)難題。
根據(jù)國土資源部統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2016年1季度，深圳市平均地價(jià)達(dá)到26,870元/平方米，較2008年4季度累計(jì)上漲237.9%；其中，居住用地和商業(yè)用地平均地價(jià)分別達(dá)到43,953元/平方米和41,275元/平方米，較2008年4季度累計(jì)分別上漲262.1%和219.4%。
6月2日，龍華新區(qū)民治街道一宗建筑面積為14.6萬平方米的商住用地以公開招標(biāo)方式出讓，最終中標(biāo)價(jià)格為82.89億元，折合樓面地價(jià)5.68萬元/平方米。6月8日，深圳光明新區(qū)一塊建筑面積50.9萬平方米的綜合體地塊，最終成交價(jià)為140.6億元，刷新年內(nèi)全國總價(jià)地王紀(jì)錄，樓面地價(jià)2.76萬/平方米。
萬科此次擬購買的兩個(gè)地鐵上蓋項(xiàng)目，地段秒殺龍華、光明地王，而從樓面地價(jià)看，同為綜合體項(xiàng)目，前海樞紐樓面地價(jià)2.59萬/平米，還略低于光明地王；而同為商住用地的安托山項(xiàng)目，樓面地價(jià)3.87萬/平米，遠(yuǎn)低于龍華地王的5.68萬/平米。
和其他同行一樣，萬科在深圳同樣面臨著土地拓展難度上升的風(fēng)險(xiǎn)。截至2015年末，萬科在深圳市的可開發(fā)項(xiàng)目資源僅為222.1萬平方米，其中還包括萬科與深圳地鐵合作的紅樹灣項(xiàng)目和深圳北站項(xiàng)目。
和深鐵的交易如果成功，深圳萬科將以456.13億元的交易對(duì)價(jià)，獲得城市中心總建筑面積為181.1萬平方米的兩大標(biāo)志性項(xiàng)目。
朱旭表示，前海樞紐項(xiàng)目和安托山項(xiàng)目不論從地理位置、軌道交通無縫銜接，還是萬科和深圳地鐵集團(tuán)合作的品牌價(jià)值，以及交易價(jià)格，未來盈利前景明確，將成為萬科重要的盈利來源。長期來看，相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)入公司后，將有助于提升公司資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績，為股東創(chuàng)造更高回報(bào)。
深鐵將成萬科重要股東
預(yù)案顯示，萬科此次發(fā)行股價(jià)擬為15.88元/股，即萬科A股停牌前60個(gè)交易日的93.6%。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一?！笨紤]到萬科A股股價(jià)在停牌前急劇拉升，此次預(yù)案中選擇以萬科A股前60個(gè)交易日均價(jià)為市場參考價(jià)。
相對(duì)于持續(xù)停牌的萬科A股，持續(xù)交易的H股股價(jià)顯然更具有參考意義。6月17日，萬科H股收盤價(jià)為【17.52】港幣/股，折合人民幣約【14.857】元/股。
“從以往上市公司重組案例來看，絕大多數(shù)公司都是選用參考價(jià)的九折作為發(fā)行價(jià)格，”朱旭表示，“經(jīng)過協(xié)商，此次萬科擬發(fā)行的價(jià)格為參考價(jià)的93.6%，高于目前的H股股發(fā)價(jià)?！?br />
按照目前的股價(jià)方案，萬科預(yù)計(jì)將發(fā)行A股股份2,872,355,163股，在H股股本不變的情況下，交易完成后，深圳地鐵所持有的萬科A股股份將占萬科本次交易完成后總股本的20.65%，深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動(dòng)人合計(jì)所持A股股份將占上市公司本次交易完成后總股本的19.27%。
依托“軌道+物業(yè)”模式，鎖定城市經(jīng)濟(jì)圈發(fā)展機(jī)遇
深圳地鐵集團(tuán)是深圳市屬大型國有獨(dú)資企業(yè)，承擔(dān)深圳城市軌道交通投融資、建設(shè)、運(yùn)營，截至2015年12月31日，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為1,503億元，總資產(chǎn)為2,404億元。深圳地鐵集團(tuán)是目前內(nèi)地探索“軌道+物業(yè)”模式最成功、最市場化的軌道建設(shè)運(yùn)營商，也是國內(nèi)最具跨地域擴(kuò)張潛力的軌道建設(shè)運(yùn)營商。選擇深鐵作為重組對(duì)象，萬科有著更加深層次的考慮。
日本、美國等發(fā)達(dá)國家的發(fā)展歷史顯示，都市經(jīng)濟(jì)圈是城市發(fā)展的必然方向，而軌道交通網(wǎng)絡(luò)作為串聯(lián)都市圈的經(jīng)濟(jì)動(dòng)脈，在城市經(jīng)濟(jì)圈的形成中將扮演核心角色。
6月12日，在深鐵與萬科集團(tuán)聯(lián)合主辦的“2016軌道交通與城市發(fā)展高端論壇”上，萬科董事會(huì)主席王石表示，中國正在進(jìn)入“軌道改變城市”的時(shí)代。基于這一判斷，萬科將牢牢把握中國城市經(jīng)濟(jì)圈形成所帶來的發(fā)展機(jī)遇，以“城市配套服務(wù)商”為定位，積極參與以軌道交通為先導(dǎo)的城市發(fā)展，圍繞地鐵為城市提供配套服務(wù)。
萬科高級(jí)副總裁譚華杰認(rèn)為，下一個(gè)十年，軌道和地產(chǎn)的聯(lián)系將進(jìn)一步強(qiáng)化。隨著大規(guī)模的軌道交通建設(shè)高峰的到來，傳統(tǒng)的依靠財(cái)政補(bǔ)貼的建設(shè)模式將難以為繼，以“軌道+物業(yè)”為代表的PPP模式將迎來前所未有的發(fā)展機(jī)遇?！败壍?物業(yè)”將軌道建設(shè)和物業(yè)開發(fā)有機(jī)結(jié)合，以地鐵開發(fā)提升周邊土地的價(jià)值，同時(shí)以沿線的地產(chǎn)、物業(yè)開發(fā)收入反哺地鐵的建設(shè)。這一模式為軌道交通建設(shè)提供了可持續(xù)發(fā)展模式，同時(shí)也為政府和社會(huì)資本實(shí)現(xiàn)共贏提供了可能。
深圳地鐵如果成為萬科重要股東，雙方的戰(zhàn)略協(xié)同性將得到充分發(fā)揮。作為各自領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，萬科和深鐵通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢互補(bǔ)，將有望成為軌道交通PPP的建設(shè)標(biāo)桿，在新一輪城市圈發(fā)展格局中搶占先機(jī)。
突破土地瓶頸
對(duì)萬科而言，“軌道+物業(yè)”的最大優(yōu)勢，在于提供了一種了全新的項(xiàng)目發(fā)展模式。在核心城市土地資源稀缺的背景下，通過緊密參與軌道交通PPP模式，積極尋找地鐵建設(shè)所激活的沿線土地開發(fā)機(jī)會(huì)，將成為一種潛力巨大的項(xiàng)目獲取途徑。
作為深圳軌道交通建設(shè)的主力軍，截至2015年底，深鐵共運(yùn)營管理深圳4條線路，總長共計(jì)158公里，所擁有的地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)項(xiàng)目分布于前海蛇口自貿(mào)區(qū)、深圳灣超級(jí)總部基地以及福田、龍華等深圳市各重要發(fā)展區(qū)域。
而隨著深圳市軌道交通建設(shè)進(jìn)入快車道，預(yù)計(jì)到2020年，深圳開通的地鐵里程數(shù)將達(dá)到435公里。從遠(yuǎn)期規(guī)劃來看，深圳未來地鐵總里程預(yù)計(jì)將達(dá)1,000公里，新線路的拓展將激活更多的項(xiàng)目開發(fā)機(jī)會(huì)。
目前，深鐵和萬科已經(jīng)就共同參與軌道交通PPP項(xiàng)目達(dá)成初步合作意向。6月12日，深鐵與萬科簽署備忘錄，擬在地鐵四期軌網(wǎng)開展戰(zhàn)略合作。深圳地鐵四期工程規(guī)劃18條鐵路，總長約446公里，首批項(xiàng)目7條新線規(guī)劃6個(gè)車輛段、6個(gè)停車場具備上蓋物業(yè)開發(fā)的可能性，預(yù)計(jì)可開發(fā)物業(yè)面積達(dá)400萬平方米。
同一天參與簽約的還包括東莞實(shí)業(yè)、重慶交投以及中軌集團(tuán)。這意味著深鐵在走出深圳、走向全國上已經(jīng)邁出重要一步?？梢灶A(yù)見的是，深圳地鐵與萬科的合作將不僅僅限于深圳。未來隨著軌道線路的延伸，萬科將有機(jī)會(huì)在核心城市的地鐵沿線以合理價(jià)格獲得源源不斷的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源，讓萬科的全體股東，都能分享地鐵時(shí)代的經(jīng)濟(jì)紅利。
地鐵上蓋將成為萬科轉(zhuǎn)型的重要路徑
引入深鐵作為戰(zhàn)略股東，不僅將帶來開發(fā)模式的創(chuàng)新，同時(shí)也將加快萬科向“城市配套服務(wù)商”的轉(zhuǎn)型。
城市配套服務(wù)商是萬科新十年戰(zhàn)略的核心關(guān)鍵詞。而城市級(jí)的配套不動(dòng)產(chǎn)，通常對(duì)地段、交通便利性有著更高的要求。軌道交通既是城市的交通動(dòng)脈，也是城市的經(jīng)濟(jì)動(dòng)脈。人口大量匯聚的地鐵出口，為萬科進(jìn)行新業(yè)務(wù)嘗試提供了絕佳的環(huán)境。
以此次交易標(biāo)的前海樞紐項(xiàng)目為例，該項(xiàng)目匯集了三條地鐵線路和兩條城際鐵路，是全球規(guī)劃客流量第二大的綜合交通樞紐，極其優(yōu)越的交通配套使其一開始就具備了成為城市地標(biāo)的潛質(zhì)。該項(xiàng)目定位為集寫字樓、商業(yè)、公寓及酒店于一體的高端綜合體項(xiàng)目，包含各種豐富業(yè)態(tài)，未來極有可能成為萬科轉(zhuǎn)型城市配套服務(wù)商的代表之作。
朱旭表示，萬科目前在全國有地鐵上蓋物業(yè)34個(gè)，建筑面積約1,135萬平米，這些項(xiàng)目是萬科成長性和穩(wěn)定性最好的項(xiàng)目，也是萬科孵化各類新業(yè)務(wù)的重要基地。
“與深鐵的合作，將為萬科新業(yè)務(wù)找到最好的落地平臺(tái)，也為新業(yè)務(wù)的快速拓展提供有利保障。圍繞地鐵提供配套服務(wù)，將成為萬科最重要的發(fā)展方向?！?br />
本文來源：解放網(wǎng)
