湖北楚天高速公路股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告
2016-06-18
（原標題：湖北楚天高速公路股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告）
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
因本公司正在籌劃資產(chǎn)重組重大事項，經(jīng)公司申請，本公司股票已于2016年4月11日起停牌。停牌期間，本公司每5個交易日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進展情況。2016年5月18日，本公司披露了重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，并預計復牌時間不晚于2016年6月18日。
一、重組框架介紹
（一）主要交易對方
本次交易對方包括收購標的的股東，以及募集配套資金的認購方。截至目前，募集配套資金的認購方尚未完全確定。
（二）交易方式
截至目前，本次重大資產(chǎn)重組擬采取以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式收購標的公司100%股權并募集配套資金。本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更。
（三）標的資產(chǎn)情況
目前，本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)范圍為深圳市三木智能股份有限公司的股權。根據(jù)中國證監(jiān)會公布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），標的公司屬于“計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”，其基本情況如下：
1、標的公司基本情況
標的公司名稱：深圳市三木智能股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300777195871U
法定代表人：張旭輝
公司類型：股份有限公司
成立時間：2005年07月26日
注冊資本：5,190.5萬元
住所：深圳市南山區(qū)軟件產(chǎn)業(yè)基地第1棟A座5層503、505號及17層1702號
經(jīng)營范圍：通信及相關終端產(chǎn)品軟件、手機、電子元器件的研發(fā)與銷售；國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除外）；經(jīng)營進出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；國際貨運代理業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定需要交通部門審批的，需取得相關批準文件方可經(jīng)營）。
2、控股股東及實際控制人情況
標的公司的控股股東為深圳市三木投資有限公司（以下簡稱“三木投資”），三木投資持有標的公司77.85%的股權；標的公司實際控制人為張旭輝先生，其直接持有標的公司5.06%的股權，持有標的公司控股股東三木投資47.24%的股權，持有標的公司股東深圳市九番股權投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“九番投資”）52.31%的認繳出資比例，同時任九番投資的執(zhí)行事務合伙人。
3、標的公司主要產(chǎn)品
標的公司的主要產(chǎn)品包括平板電腦、智能手機、車聯(lián)網(wǎng)應用通信模塊及其他通信終端產(chǎn)品。
（四）標的資產(chǎn)變化情況的說明
2016年5月17日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2016-023），曾披露標的資產(chǎn)范圍根據(jù)中國證監(jiān)會公布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），標的公司屬于“C制造業(yè)”下“C39計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”大類和“P教育業(yè)”下“P82教育”大類。鑒于我公司與歸屬于“P教育業(yè)”之“P82教育”大類項下的標的資產(chǎn)的實際控制人無法達成一致意見，故對標的資產(chǎn)范圍進行了調(diào)整。
二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進展情況
截至目前，本次重大資產(chǎn)重組已完成如下事項：
（一）與標的資產(chǎn)股東進行了初步的溝通、協(xié)商，商討收購其持有標的資產(chǎn)股權的意愿。
（二）公司股票停牌期間，公司積極推進有關工作，相關中介機構簽署了《保密協(xié)議》，并已于2016年4月始組織獨立財務顧問、律師、會計師、評估師等中介機構對標的資產(chǎn)開展盡職調(diào)查，并及時履行信息披露義務，每五個交易日發(fā)布一次有關事項進展情況公告。截至目前，對重組標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚在進行中，對募集配套資金的相關交易對方的盡調(diào)工作也已開展，其他相關工作按既定計劃仍在進行之中。
三、本次重大資產(chǎn)重組涉及國有資產(chǎn)管理部門等有權部門審批或備案的情況
本次重大資產(chǎn)重組整體方案需經(jīng)湖北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審批。截至目前尚未取得批復。
四、無法按期復牌的具體原因說明
由于本次重大資產(chǎn)重組事項所涉及的資產(chǎn)范圍較大，審計、評估工作所需時間較長，因此，公司預計無法在進入重組停牌程序后2個月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預案或報告書及相關文件并復牌。為了切實維護投資者利益，避免公司股價異常波動。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》相關規(guī)定，公司申請自2016年6月18日起繼續(xù)停牌，待相關工作完成后公司將召開董事會審議相關議案，及時公告并復牌。
五、申請繼續(xù)停牌時間
預計繼續(xù)停牌時間不超過1個月。
停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司
2016年6月17日
本文來源：中國證券報·中證網(wǎng)
