湖北楚天高速公路股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告
2016-06-17
（原標(biāo)題：湖北楚天高速公路股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告）
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
湖北楚天高速公路股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議于2016年6月16日在公司九樓會(huì)議室召開，本次會(huì)議的通知及會(huì)議資料于2016年6月6日以書面或電子郵件的方式送達(dá)全體董事。會(huì)議應(yīng)到董事8人，實(shí)到8人。本次董事會(huì)會(huì)議由董事長肖躍文先生召集并主持。公司全體監(jiān)事及非董事高管人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
（一）審議議案情況
會(huì)議審議通過了《關(guān)于申請(qǐng)公司股票繼續(xù)停牌的議案》。（同意8票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票）
同意公司向上海證券交易所申請(qǐng)公司股票自2016年6月18日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過1個(gè)月。
（二）重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)具體內(nèi)容
1、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況
（1）公司股票自2016年4月11日起停牌，并于2016年4月18日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。
（2）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因
公司擬通過實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，在夯實(shí)現(xiàn)有主業(yè)的基礎(chǔ)上，按照一主多元、雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展戰(zhàn)略，不斷完善產(chǎn)業(yè)布局，從而進(jìn)一步增強(qiáng)公司抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，開拓新的業(yè)績?cè)鲩L點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
（3）重組框架方案介紹
①主要交易對(duì)方
本次交易對(duì)方包括收購標(biāo)的的股東，以及募集配套資金的認(rèn)購方。截至目前，募集配套資金的認(rèn)購方尚未完全確定。
②交易方式
截至目前，本次重大資產(chǎn)重組擬采取以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式收購標(biāo)的公司100%股權(quán)并募集配套資金。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
③標(biāo)的資產(chǎn)情況
目前，本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)范圍為深圳市三木智能股份有限公司的股權(quán)。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），標(biāo)的公司屬于“計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”，其基本情況如下：
a、標(biāo)的公司基本情況
標(biāo)的公司名稱：深圳市三木智能股份有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300777195871U
法定代表人：張旭輝
公司類型：股份有限公司
成立時(shí)間：2005年07月26日
注冊(cè)資本：5,190.5萬元
住所：深圳市南山區(qū)軟件產(chǎn)業(yè)基地第1棟A座5層503、505號(hào)及17層1702號(hào)
經(jīng)營范圍：通信及相關(guān)終端產(chǎn)品軟件、手機(jī)、電子元器件的研發(fā)與銷售；國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）；國際貨運(yùn)代理業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定需要交通部門審批的，需取得相關(guān)批準(zhǔn)文件方可經(jīng)營）。
b、控股股東及實(shí)際控制人情況
標(biāo)的公司的控股股東為深圳市三木投資有限公司（以下簡稱“三木投資”），三木投資持有標(biāo)的公司77.85%的股權(quán)；標(biāo)的公司實(shí)際控制人為張旭輝先生，其直接持有標(biāo)的公司5.06%的股權(quán)，持有標(biāo)的公司控股股東三木投資47.24%的股權(quán)，持有標(biāo)的公司股東深圳市九番股權(quán)投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“九番投資”）52.31%的認(rèn)繳出資比例，同時(shí)任九番投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
④標(biāo)的資產(chǎn)變化情況的說明
2016年5月17日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（公告編號(hào)：2016-023），曾披露標(biāo)的資產(chǎn)范圍根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），標(biāo)的公司屬于“C制造業(yè)”下“C39計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”大類和“P教育業(yè)”下“P82教育”大類。鑒于我公司與歸屬于“P教育業(yè)”之“P82教育”大類項(xiàng)下的標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際控制人無法達(dá)成一致意見，故對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)范圍進(jìn)行了調(diào)整。
2、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作
（1）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所作的工作
公司股票停牌期間，公司積極推進(jìn)有關(guān)工作，與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)簽署了《保密協(xié)議》，并已于2016年4月始組織獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)開展盡職調(diào)查，同時(shí)與標(biāo)的資產(chǎn)股東進(jìn)行了初步的溝通、協(xié)商，商討收購其持有標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的意愿。截至目前，相關(guān)工作仍在進(jìn)行中。
（2）已履行的信息披露義務(wù)
停牌期間，公司根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，2016年4月16日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（2016-018號(hào)）；2016年5月18日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（2016-023號(hào)）；停牌期間，每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。相關(guān)公告詳見《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
3、繼續(xù)停牌的必要性和理由。
由于本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)所涉及的資產(chǎn)范圍較大，審計(jì)、評(píng)估工作所需時(shí)間較長，因此，公司預(yù)計(jì)無法在進(jìn)入重組停牌程序后2個(gè)月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書及相關(guān)文件并復(fù)牌。為了切實(shí)維護(hù)投資者利益，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》相關(guān)規(guī)定，公司擬申請(qǐng)自2016年6月18日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過1個(gè)月。
4、需要在披露重組方案前取得的審批和核準(zhǔn)情況
本次重大資產(chǎn)重組方案披露前，各交易方須完成其同意本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程序，并取得相關(guān)決議。
5、申請(qǐng)繼續(xù)停牌時(shí)間及下一步推進(jìn)重組各項(xiàng)工作的時(shí)間安排
為了保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》規(guī)定，公司將向上海證券交易所申請(qǐng)公司股票自2016年6月18日起繼續(xù)停牌，待相關(guān)工作完成后公司將召開董事會(huì)審議相關(guān)議案，及時(shí)公告并復(fù)牌。
三、上網(wǎng)公告附件
獨(dú)立董事意見。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事會(huì)
2016年6月16日
本文來源：中國證券報(bào)·中證網(wǎng)
