吉林高速公路股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項獲得吉林省交通運輸廳批復(fù)的公告
2016-06-01
（原標題：吉林高速公路股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項獲得吉林省交通運輸廳批復(fù)的公告）
股票簡稱：吉林高速證券代碼：601518
編號：臨2016-033
債券簡稱：11吉高速債券代碼：122148
吉林高速公路股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)
事項獲得吉林省交通運輸廳批復(fù)的公告
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司收到控股股東吉林省高速公路集團有限公司（以下簡稱吉高集團）《吉林省高速公路集團有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)吉林省交通運輸廳的函》（吉高集團函字[2016]71號），批復(fù)主要內(nèi)容如下：吉林省交通運輸廳同意吉高集團以擁有的長平高速公路沿線的廣告經(jīng)營權(quán)和長春服務(wù)區(qū)、公主嶺服務(wù)區(qū)、四平服務(wù)區(qū)的服務(wù)設(shè)施經(jīng)營權(quán)（以下簡稱標的資產(chǎn)）認購吉林高速公路股份有限公司（以下簡稱吉林高速）非公開發(fā)行的股份，標的資產(chǎn)的交易價格為人民幣53,303.25萬元,認購吉林高速119,514,013股,認購?fù)瓿珊竽愎境钟屑指咚?3.75%的股份。吉高集團向吉林高速轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓期限為自發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議生效之日起至2040年10月31日。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準后方可實施。公司將結(jié)合實際情況，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。公司指定信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），所有信息均以上述指定報刊及網(wǎng)站刊登的信息為準，請廣大投資者關(guān)注，理性投資，注意風險。
特此公告。
吉林高速公路股份有限公司董事會
2016年5月31日
股票簡稱：吉林高速證券代碼：601518
編號：臨2016-034
債券簡稱：11吉高速債券代碼：122148
吉林高速公路股份有限公司
第二屆監(jiān)事會2016年第四次臨時會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
吉林高速公路股份有限公司于2016年5月31日以通訊方式召開第二屆監(jiān)事會2016年第四次臨時會議，應(yīng)參會監(jiān)事3人，實際參會監(jiān)事3人。本次會議的召集和召開符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)與會監(jiān)事投票表決，審議通過如下議案并形成決議：
一、審議通過了《關(guān)于審議更新后的及其摘要、審計報告、備考審閱報告的議案》
公司擬采用發(fā)行股份方式購買吉林省高速公路集團有限公司（以下簡稱“吉高集團”）擁有的長平高速公路沿線的廣告經(jīng)營權(quán)和長春服務(wù)區(qū)、公主嶺服務(wù)區(qū)及四平服務(wù)區(qū)的服務(wù)設(shè)施經(jīng)營權(quán)，該事項目前已經(jīng)公司第二屆董事會2016年第三次臨時會議以及公司2016年第二次臨時股東大會審議通過。鑒于公司前期公告的《吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要、審計報告、備考審閱報告所附最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)截止日為2015年9月30日，而根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》的規(guī)定，上述文件目前已過有效期。因此，為符合證監(jiān)會發(fā)行股份購買資產(chǎn)申報文件要求，公司監(jiān)事會對更新后的《吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（補充2015年及2016年1-3月財務(wù)數(shù)據(jù)）》及其摘要、審計報告、備考審閱報告進行了審議，并予以批準報出。
其中，公司委托中準會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標的資產(chǎn)2014年、2015年、2016年1-3月的模擬經(jīng)營成果及附注進行了審核，并出具了“中準專審字[2016]1548號”的專項審計報告；同時對標的資產(chǎn)2015年、2016年1—3月的備考合并財務(wù)報表進行了審閱，并出具了“中準專審字[2016]1547號”的審閱報告。公司據(jù)此更新并編制了《吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（補充2015年及2016年1-3月財務(wù)數(shù)據(jù)）》及其摘要。
表決結(jié)果：3票同意0票反對0票棄權(quán)
二、審議通過了《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案》
鑒于公司前期公告的《吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要、審計報告、備考審閱報告所附最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)截止日為2015年9月30日，而根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》的規(guī)定，上述文件目前已過有效期。公司委托中準會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標的資產(chǎn)2014年、2015年、2016年1-3月的模擬經(jīng)營成果及附注進行了審核，并出具了“中準專審字[2016]1548號”的專項審計報告；同時對標的資產(chǎn)2015年、2016年1—3月的備考合并財務(wù)報表進行了審閱，并出具了“中準專審字[2016]1547號”的審閱報告。公司據(jù)此更新并編制了《吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（補充2015年及2016年1-3月財務(wù)數(shù)據(jù)）》及其摘要。
公司監(jiān)事會認為公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次提交的法律文件合法有效。
表決結(jié)果：3票同意0票反對0票棄權(quán)
特此公告。
吉林高速公路股份有限公司監(jiān)事會
2016年5月31日
股票簡稱：吉林高速證券代碼：601518
編號：臨2016-036
債券簡稱：11吉高速債券代碼：122148
吉林高速公路股份有限公司
關(guān)于更新上市公司及標的資產(chǎn)最近一年一期
財務(wù)資料、重組報告書及相關(guān)文件的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
吉林高速公路股份有限公司（以下簡稱“吉林高速”或“公司”）第二屆董事會2016年第三次臨時會議、2016年第二次臨時股東大會審議通過了《吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）、標的資產(chǎn)審計報告等相關(guān)文件，審計基準日為2015年9月30日。
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》的規(guī)定，重組報告書、標的資產(chǎn)審計報告等相關(guān)文件目前已過有效期。因此，為符合證監(jiān)會發(fā)行股份購買資產(chǎn)申報文件要求，公司已將審計、審閱基準日更新至2016年3月31日，并會同相關(guān)中介機構(gòu)更新了標的資產(chǎn)最近一年一期的相關(guān)財務(wù)資料和公司最近一年一期的備考財務(wù)資料，同時依據(jù)公司以及標的資產(chǎn)最新經(jīng)營情況及財務(wù)資料對《吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》等相關(guān)文件進行了更新和修訂，具體詳見公司2016年6月1日于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公告的《吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（補充2015年及2016年1-3月財務(wù)數(shù)據(jù)）》、《東北證券股份有限公司關(guān)于吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告（補充2015年及2016年1-3月財務(wù)數(shù)據(jù)）》、《北京尚公律師事務(wù)所關(guān)于吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見書》與中準會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標的資產(chǎn)最近兩年一期的專項審計報告、公司最近一年一期的備考審閱報告等相關(guān)文件。
重組報告書更新和修訂涉及的主要內(nèi)容如下：
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特此公告。
吉林高速公路股份有限公司
董事會
2016年5月31日
股票簡稱：吉林高速證券代碼：601518
編號：臨2016-035
債券簡稱：11吉高速債券代碼：122148
吉林高速公路股份有限公司
第二屆董事會2016年第五次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
吉林高速公路股份有限公司于2016年5月31日以通訊方式召開第二屆董事會2016年第五次臨時會議，應(yīng)參會董事6人，實際參會董事6人。本次會議的召集和召開符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)與會董事投票表決，審議通過如下議案并形成決議：
一、審議通過了《關(guān)于審議更新后的及其摘要、審計報告、備考審閱報告的議案》
公司擬采用發(fā)行股份方式購買吉林省高速公路集團有限公司（以下簡稱“吉高集團”）擁有的長平高速公路沿線的廣告經(jīng)營權(quán)和長春服務(wù)區(qū)、公主嶺服務(wù)區(qū)及四平服務(wù)區(qū)的服務(wù)設(shè)施經(jīng)營權(quán)，該事項目前已經(jīng)公司第二屆董事會2016年第三次臨時會議以及公司2016年第二次臨時股東大會審議通過。鑒于公司前期公告的《吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要、審計報告、備考審閱報告所附最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)截止日為2015年9月30日，而根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》的規(guī)定，上述文件目前已過有效期。因此，為符合證監(jiān)會發(fā)行股份購買資產(chǎn)申報文件要求，公司董事會對更新后的《吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（補充2015年及2016年1-3月財務(wù)數(shù)據(jù)）》及其摘要、審計報告、備考審閱報告進行了審議，并予以批準報出。
其中，公司委托中準會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標的資產(chǎn)2014年、2015年、2016年1-3月的模擬經(jīng)營成果及附注進行了審核，并出具了“中準專審字[2016]1548號”的專項審計報告；同時對標的資產(chǎn)2015年、2016年1—3月的備考合并財務(wù)報表進行了審閱，并出具了“中準專審字[2016]1547號”的審閱報告。公司據(jù)此更新并編制了《吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（補充2015年及2016年1-3月財務(wù)數(shù)據(jù)）》及其摘要。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事馮秀明、李曉峰回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
二、審議通過了《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案》
公司第二屆董事會2016年第一次臨時會議、第二屆董事會2016年第三次臨時會議、2016年第二次臨時股東大會審議通過了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。
鑒于公司前期公告的《吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要、審計報告、備考審閱報告所附最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)截止日為2015年9月30日，而根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》的規(guī)定，上述文件目前已過有效期。公司委托中準會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標的資產(chǎn)2014年、2015年、2016年1-3月的模擬經(jīng)營成果及附注進行了審核，并出具了“中準專審字[2016]1548號”的專項審計報告；同時對標的資產(chǎn)2015年、2016年1—3月的備考合并財務(wù)報表進行了審閱，并出具了“中準專審字[2016]1547號”的審閱報告。公司據(jù)此更新并編制了《吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（補充2015年及2016年1-3月財務(wù)數(shù)據(jù)）》及其摘要。
基于此，公司董事會有必要就本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性再次說明。公司董事會認為公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次提交的法律文件合法有效。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事馮秀明、李曉峰回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
特此公告。
吉林高速公路股份有限公司董事會
2016年5月31日
本文來源：中國證券報·中證網(wǎng)
