河南中原高速公路股份有限公司2016年第二次臨時股東大會決議公告
2016-03-30
證券代碼：600020證券簡稱：中原高速公告編號：2016-014
優(yōu)先股代碼：360014優(yōu)先股簡稱：中原優(yōu)1
河南中原高速公路股份有限公司
2016年第二次臨時股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●本次會議是否有否決議案：無
一、會議召開和出席情況
(一)股東大會召開的時間：2016年3月29日
(二)股東大會召開的地點：鄭州市惠濟區(qū)花園口鎮(zhèn)申莊村中原高速鄭新黃河大橋分公司四樓會議室
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：
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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。
本次會議由公司董事會召集，公司董事長金雷先生主持。會議采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決，會議的召集、召開程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。
(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事11人，出席6人，董事張楊、王輝、趙中鋒、馬沉重及獨立董事廖良漢因工作原因未出席會議；
2、公司在任監(jiān)事3人，出席1人，監(jiān)事會主席呂少峰、監(jiān)事王雷剛因工作原因未出席會議；
3、董事會秘書王繼東出席本次會議；部分高級管理人員列席了本次會議。
二、議案審議情況
(一)非累積投票議案
1、議案名稱：關(guān)于公司控股股東承諾履行延期的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
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(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
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(三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明
控股股東河南交通投資集團已回避表決。上述議案為普通表決事項，已獲得出席會議的股東或股東代表所持有效表決權(quán)的1/2以上審議通過。
三、律師見證情況
1、本次股東大會鑒證的律師事務(wù)所：北京市嘉源律師事務(wù)所
律師：黃國寶、吳俊霞
2、律師鑒證結(jié)論意見：
北京市嘉源律師事務(wù)所黃國寶、吳俊霞律師對本次會議進行了現(xiàn)場見證，并出具了法律意見書，認為公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格及表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、備查文件目錄
1、經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；
2、經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；
3、本所要求的其他文件。
河南中原高速公路股份有限公司
2016年3月30日
、證券代碼：600020證券簡稱：中原高速公告編號：臨2016－015
優(yōu)先股代碼：360014優(yōu)先股簡稱：中原優(yōu)1
河南中原高速公路股份有限公司
第五屆董事會第十六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十六次會議于2016年3月29日上午在公司鄭新黃河大橋分公司四樓會議室召開。會議通知已于2016年3月22日以專人或傳真、電子郵件方式發(fā)出。本次會議應參加董事11人，實際參加董事6人，董事張楊、王輝、趙中鋒、馬沉重及獨立董事廖良漢因工作原因未出席會議，以書面方式表達了對本次董事會審議事項的意見，并分別委托董事孟杰、顧光英金雷、獨立董事馬恒運、董家春代為出席和表決。會議由董事長金雷先生主持，會議的召開符合法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》規(guī)定。與會董事經(jīng)審議、表決，通過以下決議：
一、關(guān)于對參股公司河南中石化中原高速石油有限責任公司增資擴股的議案
同意公司以1.19元/元注冊資本、共出資210.53萬元認購河南中石化中原高速石油有限責任公司新增出資額176.92萬元，增資后公司持有該公司出資額666.92萬元，持股比例提高至51%。股權(quán)變更后，該公司注冊資金達到1,307.69萬元，其中，公司持股51%，中國石化銷售有限公司河南石油分公司持股39%，河南省中原節(jié)能公司持股10%。
《河南中原高速公路股份有限公司對外投資公告》詳見本公告日上海證券交易所網(wǎng)站。
表決結(jié)果：同意11票；反對0票；棄權(quán)0票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事會
2016年3月30日
證券代碼：600020證券簡稱：中原高速公告編號：臨2016－016
優(yōu)先股代碼：360014優(yōu)先股簡稱：中原優(yōu)1
河南中原高速公路股份有限公司
對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●投資標的：認購河南中石化中原高速石油有限責任公司新增出資額
●投資金額：210.53萬元
●特別風險提示：該事項尚需報河南省政府國資委備案
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
2007年11月18日，經(jīng)公司第二屆董事會第三十次會議審議通過，河南中原高速公路股份有限公司（以下簡稱“公司”）與中國石油化工股份有限公司河南石油分公司（2014年4月18日更名為中國石化銷售有限公司河南石油分公司，以下簡稱“河南中石化”）成立河南中石化中原高速石油有限責任公司（以下簡稱“合資公司”），注冊資金1,000萬元，其中河南中石化出資510萬元，占出資比例的51%，公司以貨幣資金形式出資490萬元，占出資比例的49%。
為提高合資公司的市場競爭力和企業(yè)活力，改善經(jīng)營狀況，增強經(jīng)濟效益及盈利能力，實現(xiàn)股東回報最大化，2015年8月18日，經(jīng)公司第五屆董事會第十次會議審議通過《關(guān)于啟動對參股公司河南中石化中原高速石油有限責任公司增資擴股工作的議案》，同意合資公司以自主經(jīng)營獲得市場化油品采購權(quán)為前提，開展增資擴股前期工作。
2016年3月29日，公司第五屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于對參股公司河南中石化中原高速石油有限責任公司增資擴股的議案》，公司以1.19元/元注冊資本、共出資210.53萬元認購合資公司新增出資額176.92萬元，增資后持有合資公司出資額666.92萬元，持股比例增至51%。
（二）該事項已經(jīng)公司第五屆董事會第十六次會議審議通過，不需要經(jīng)過公司股東大會審議，需報河南省政府國資委備案。
（三）根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，該事項不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項。
二、投資協(xié)議主體的基本情況
除公司外，其他投資協(xié)議主體的基本情況如下：
（一）中國石化銷售有限公司河南石油分公司。企業(yè)類型：有限責任公司分公司；注冊地址：鄭州市鄭東新區(qū)正光路16號；負責人：焦德才。
經(jīng)營范圍：批發(fā)汽油、煤油、柴油；零售汽油、煤油、柴油（限分支機構(gòu)經(jīng)營）；燃氣經(jīng)營等（限取得燃氣經(jīng)營許可證的分支機構(gòu)經(jīng)營，經(jīng)營項目及有效期以許可證為準）。
（二）河南省中原節(jié)能公司（以下簡稱“中原節(jié)能”）。企業(yè)類型：全民所有制；注冊地址：鄭州市金水區(qū)豐產(chǎn)路34號；注冊資本：48萬元人民幣；法定代表人：李濤。
經(jīng)營范圍：節(jié)能技術(shù)咨詢服務(wù)、重油、節(jié)能產(chǎn)品代購代銷；批發(fā)零售；建筑材料、鋼材、化工產(chǎn)品、儀器儀表、閥門、電器機械；房屋租賃（依法需經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
三、投資標的基本情況
河南中石化中原高速石油有限責任公司，注冊地址：河南省鄭州市中原路220號裕達國貿(mào)中心15層；注冊資本：1,000萬元人民幣；法定代表人：徐順嶺；業(yè)務(wù)范圍：汽油、柴油、煤油、定性小包裝潤滑油、化工產(chǎn)品（易燃易爆及危險化學品除外）。目前，合資公司經(jīng)營鄭堯高速鄭州南、禹州、平頂山南、堯山4對服務(wù)區(qū)8座加油站及京港澳高速許昌、漯河、駐馬店3對服務(wù)區(qū)6座加油站。合資公司2013—2015年三年經(jīng)營情況如下：
（一）銷售情況：三年累計銷售成品油7.79萬噸，其中汽油5.09萬噸、柴油2.7萬噸。汽柴比1：0.88。
其中：2013年23,597噸，2014年23,141噸，2015年31,251噸。
（二）資源購進：全部資源從中石化計劃購進，中石化提供充足資源和質(zhì)量保證，并給予3,000萬元信用額度用于油品購進，統(tǒng)一月底結(jié)算。
（三）利潤情況：三年累計實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入5.7億元。具體情況如下表：
單位：萬元
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上述財務(wù)數(shù)據(jù)中，2013、2015年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）河南分所審計，2014年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)河南立信興豫會計師事務(wù)所審計，并分別出具了審計報告。
四、合同的主要內(nèi)容
（一）股權(quán)變更方式及金額
合資公司原注冊資金1,000萬元，其中，公司出資490萬元，持股比例為49%，河南中石化出資510萬元，持股比例為51%。合資公司本次增資擴股擬將注冊資本增加至1,307.69萬元。以2015年10月31日作為評估基準日，對合資公司進行資產(chǎn)評估，凈資產(chǎn)評估值為1,190.51萬元，因此本次增資價格為1.19元/元出資額。公司與河南中石化及中原節(jié)能三方同意合資公司股權(quán)設(shè)置如下：
單位：萬元
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1、公司以1.19元/元注冊資本，出資210.53萬元認購合資公司新增出資額176.92萬元，增資后持有合資公司出資額666.92萬元，持股比例增至51%。
2、河南中石化保持原出資額510萬元不變，增資后，其持股比例下降至39%。
3、中原節(jié)能以1.19元/元注冊資本，出資155.62萬元認購合資公司新增出資額130.77萬元，增資后持有合資公司130.77萬元出資額，持股比例為10%。
股權(quán)變更后，合資公司注冊資金達到1,307.69萬元，其中，公司持股51%，河南中石化持股39%，中原節(jié)能持股10%。
（二）經(jīng)營的加油站范圍
目前公司所屬鄭堯高速公路鄭州南、禹州、平頂山南、堯山服務(wù)區(qū)八座加油站及京港澳高速公路許昌、漯河、駐馬店服務(wù)區(qū)六座加油站由合資公司采用加油站經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓形式經(jīng)營。加油站經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議另行簽訂。
（三）組織機構(gòu)
1、股東會
由全體股東組成，股東會是公司最高的權(quán)利機構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
2、董事會和經(jīng)理層
董事會由5名董事組成，公司推薦2人、河南中石化推薦1人、中原節(jié)能推薦1人，另增加1名職工董事，原則上由公司推薦；董事長為合資公司法人代表，首屆董事會董事長由公司推薦人選；董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿后，可以連選連任。
設(shè)總經(jīng)理1名，負責主持合資公司的日常經(jīng)營管理工作，執(zhí)行董事會的各項決議；設(shè)副總經(jīng)理2名、財務(wù)總監(jiān)1名，配合總經(jīng)理開展工作；總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)均由董事會面向社會招聘有豐富石油企業(yè)管理經(jīng)驗的人員（含各股東向合資公司推薦任職人員），董事會研究聘任。
3、監(jiān)事會
監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，公司、河南中石化各推薦1人，待合資公司成立后，通過職工代表民主選舉方式產(chǎn)生職工監(jiān)事1人；非職工代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年；監(jiān)事會主席按照公司、河南中石化股東的順序，輪流推薦人眩
（四）三方承諾
1、三方共同承諾：（1)利用各自資源優(yōu)勢，支持合資公司發(fā)展；（2）三方承諾積極支持合資公司經(jīng)營，合資公司一切經(jīng)營事務(wù)由其董事會、股東會自主決策；（3）合資公司無償使用股東各方商標及LOGO。
2、公司承諾：（1）在政策允許的范圍內(nèi)，給合資公司支持；（2）甲方若對外出售獨資加油站資產(chǎn)時，同等條件下優(yōu)先出售給合資公司；（3）協(xié)調(diào)本單位、交通系統(tǒng)有關(guān)單位，為合資公司的經(jīng)營提供良好的經(jīng)營條件。
3、河南中石化承諾：（1）取得授權(quán)，代表中國石化銷售有限公司出資設(shè)立合資公司并簽署相關(guān)法律文件；（2）保障合資公司特殊時期油源的優(yōu)先供應，與合資公司依據(jù)市場價另行簽訂供油協(xié)議；（3）給予合資公司3000萬元油品批發(fā)信用額度，可根據(jù)發(fā)展需要增加。同意合資公司使用乙方加油卡業(yè)務(wù)系統(tǒng)，并于次月5日前與合資公司結(jié)算清上月加油卡消費卡金。
4、中原節(jié)能承諾：（1）發(fā)揮自身在行業(yè)上的優(yōu)勢，協(xié)助其他股東一起確保能為合資公司提供充裕優(yōu)質(zhì)的成品油資源；（2）在股東會的統(tǒng)一決策下對合資公司及時提供充裕資金支持；（3）發(fā)揮自身優(yōu)勢，為合資公司提供成品油價格調(diào)整信息，充分利用好現(xiàn)有價格機制使合資公司效益最大化。
（五）經(jīng)營期限
合資公司自股權(quán)變更完成之日起，經(jīng)營期限為15年，到期后經(jīng)三方股東協(xié)商同意后可延期。
（六）其他
協(xié)議未盡事宜，由三方共同協(xié)商，做出補充規(guī)定。協(xié)議經(jīng)三方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。
五、對外投資對上市公司的影響
本次增資完成后，合資公司將成為公司的控股子公司，納入合并報表范圍。同時，由于本次對外投資整體規(guī)模較小，對上市公司不構(gòu)成重大影響。
六、對外投資的風險分析
一是行業(yè)競爭可能導致效益下滑的風險。應對措施：可對勞務(wù)工、運輸?shù)确矫?，盡量外包，降低營運成本。
二是油源供應方面可能會出現(xiàn)“油荒”現(xiàn)象。應對措施：由河南中石化承諾給予合資公司一定的油品批發(fā)信用額度，并根據(jù)需要增加。
三是隨著新能源汽車的發(fā)展，油品銷售可能會受到影響。應對措施：根據(jù)實際情況，符合條件的服務(wù)區(qū)可新增加氣、充電一體站，規(guī)避該風險的發(fā)生。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司
董事會
2016年3月30日
本文來源：中國證券報·中證網(wǎng)
