吉林高速公路股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告
2016-01-17
本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2016年1月8日，吉林高速公路股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）召開第二屆董事會(huì)2016年第一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案及相關(guān)議案，并披露了《吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等信息披露文件。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《實(shí)施過渡期后的后續(xù)監(jiān)管安排》的通知，上海證券交易所需對本公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)文件進(jìn)行事后審核。
2016年1月14日，本公司收到上海證券交易所出具的《關(guān)于吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公函[2016]0076號）（以下簡稱《問詢函》），現(xiàn)將《問詢函》的內(nèi)容公告如下：
經(jīng)審閱你公司提交的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（以下簡稱“預(yù)案”），現(xiàn)有如下問題請你公司作進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露：
一、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)情況
1、預(yù)案披露，2013年，長平高速公路實(shí)施改擴(kuò)建工程，吉高集團(tuán)依據(jù)改擴(kuò)建后情況對廣告牌進(jìn)行了重新規(guī)劃。截止評估基準(zhǔn)日原有廣告牌和新規(guī)劃廣告牌的數(shù)量合計(jì)為108塊。請公司補(bǔ)充披露：(1)改擴(kuò)建之前三年的車流量、廣告牌的數(shù)量以及所有廣告牌租賃的情況；(2)改擴(kuò)建對今后長平高速車流量以及廣告牌租賃的具體影響，并以改擴(kuò)建前后車流量的變化對廣告牌租賃作敏感性分析。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
2、預(yù)案披露，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為長平高速公路沿線長春服務(wù)區(qū)、公主嶺服務(wù)區(qū)及四平服務(wù)區(qū)。請公司補(bǔ)充披露評估基準(zhǔn)日前三年上述服務(wù)區(qū)的租賃及盈利情況。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
3、預(yù)案披露，長平高速部分路段的廣告牌和服務(wù)區(qū)的租約還未到期，且已經(jīng)對四平服務(wù)區(qū)完成對外招標(biāo)。請公司補(bǔ)充披露：(1)本次交易完成后，前述未到期合同的效力及相關(guān)租金的分配方式；(2)前述合同的租金與交易完成后公司擬對外招租的租金是否匹配？如否，請披露前述歷史遺留的合約是否在本次交易的評估作價(jià)中予以考慮；（3）請補(bǔ)充說明上市公司是否需要與相關(guān)承租方或中標(biāo)方簽署新的合約，原有合同方的權(quán)利義務(wù)安排是否調(diào)整，以及相關(guān)安排的具體情況。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
二、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的評估作價(jià)
4、預(yù)案顯示，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)目前簽訂合同情況和招標(biāo)結(jié)果初步測算，業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)年均凈利潤約為4,744.38萬元。請說明標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)績承諾期內(nèi)凈利潤的確定依據(jù)，并請中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)盈利預(yù)測報(bào)告。
5、預(yù)案對標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)的公允性分析中，參考高速公路行業(yè)上市公司做出對比。本次擬注入標(biāo)的資產(chǎn)為廣告經(jīng)營權(quán)和服務(wù)設(shè)施經(jīng)營權(quán)，請說明是否具有可比性，并采用同類型資產(chǎn)進(jìn)行分析比對。
三、關(guān)于本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)
6、請根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)兩年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。同時(shí)，請補(bǔ)充披露上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理。
7、預(yù)案顯示，原東北高速公路股份有限公司分立過程中，吉高集團(tuán)承諾：“在分立重組上市事項(xiàng)完成后，公司將積極支持吉林高速的持續(xù)發(fā)展，在兩年內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)依法、合規(guī)地將本公司擁有的高速公路等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入該公司，以增強(qiáng)其持續(xù)盈利能力。”同時(shí)，預(yù)案稱本次交易目的之一為兌現(xiàn)大股東承諾。本次擬注入的資產(chǎn)為長平高速公路沿線的廣告經(jīng)營權(quán)和三個(gè)服務(wù)區(qū)的服務(wù)設(shè)施經(jīng)營權(quán)。請補(bǔ)充披露，本次擬注入的資產(chǎn)是否屬于大股東履行注入高速公路等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的承諾，是否涉及承諾的變更，并請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
8、預(yù)案顯示，本次交易完成后，吉林高速將擁有長平高速公路沿線長春服務(wù)區(qū)、公主嶺服務(wù)區(qū)以及四平服務(wù)區(qū)的服務(wù)設(shè)施經(jīng)營權(quán)，但不包括長平高速沿線靠山屯服務(wù)區(qū)和陶家屯服務(wù)區(qū)的服務(wù)設(shè)施經(jīng)營權(quán)。同時(shí)，吉高集團(tuán)承諾未來通過托管、資產(chǎn)注入的方式，避免同業(yè)競爭。請補(bǔ)充說明，在本次交易完成后，托管、資產(chǎn)注入之前，吉高集團(tuán)為解決與上市公司之間同業(yè)競爭關(guān)系的具體安排和措施。
四、其他
9、預(yù)案顯示，本次非公開發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20日交易日股票均價(jià)，請補(bǔ)充披露基準(zhǔn)日前60日和120日的股票均價(jià)，并說明公司選擇基準(zhǔn)日前20日股票均價(jià)的理由。
請你公司在2016年1月18日之前，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。
根據(jù)上述函件要求，本公司與相關(guān)各方及中介機(jī)構(gòu)正積極準(zhǔn)備回復(fù)工作，將盡快對本次資產(chǎn)重組相關(guān)文件進(jìn)行補(bǔ)充和完善，并履行信息披露。
特此公告。
吉林高速公路股份有限公司董事會(huì)
2016年1月15日
本文來源：中國證券報(bào)·中證網(wǎng)
