深圳高速公路股份有限公司關于與關聯(lián)方簽訂合同的公告
2016-01-04
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●2015年12月30日，本公司與寶通公司于深圳簽訂了委托管理合同。根據(jù)委托管理合同，寶通公司將其持有的龍大公司89.93%股權(quán)委托予本公司代為管理，委托期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止，委托管理費用為每年人民幣1,800萬元。
●寶通公司為間接持有本公司50.889%股權(quán)的深圳國際的全資子公司，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則，本次交易構(gòu)成本公司的關聯(lián)交易但未達到披露的標準。本公司于2015年12月30日召開第七屆董事會第十次會議，審議通過了《關于繼續(xù)受托管理龍大公司股權(quán)的議案》。詳情請參見本公司日期為2015年12月30日的《第七屆董事會第十次會議決議公告》。
●至本次交易為止，本公司不存在過去12個月內(nèi)與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間交易類別相關的關聯(lián)交易達到人民幣3,000萬元以上且占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的情形。
釋義：
■
2015年12月30日，本公司與寶通公司（間接持有本公司50.889%股權(quán)的深圳國際的全資子公司）于深圳簽訂了委托管理合同。根據(jù)委托管理合同，寶通公司將其持有的龍大公司89.93%股權(quán)繼續(xù)委托予本公司代為管理，委托期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止，委托管理費用為每年人民幣1,800萬元。
一、委托管理合同的主要內(nèi)容
1、合同日期：2015年12月30日。
2、合同主體：本公司、寶通公司。
3、合同期限：由2016年1月1日起至2018年12月31日止。
4、本公司根據(jù)委托管理合同負責的工作主要包括（但不限于）：
(1)按照寶通公司的授權(quán)及龍大公司章程規(guī)定，受托行使對龍大公司的管理權(quán)利，保證龍大公司的正常經(jīng)營運作；
(2)對龍大公司的章程的修改、會計政策的調(diào)整、財務預算的制訂和除日常經(jīng)營管理方面開支外的重大支出及資金調(diào)度等重要事項向?qū)毻ü咎岢鰧徍艘庖?，但上述事項及利潤分配方案的?quán)利由寶通公司按照龍大公司的章程的規(guī)定自行行使；
(3)按照寶通公司的授權(quán)及龍大公司章程規(guī)定，提名或推薦龍大公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員，負責召集龍大公司股東會、董事會及監(jiān)事會會議，并行使有關權(quán)利；
(4)加強對龍大高速的日常經(jīng)營管理，保障龍大高速的收費、養(yǎng)護、維修等工作的正常、有序進行，以及嚴格控制并努力降低龍大公司的各項成本費用；
(5)處理龍大高速已完工程竣工決算等相關事宜；
(6)按照寶通公司決定的收益分配方式及時間，積極促成龍大公司的利潤分配，及按照寶通公司的指示，積極促成龍大公司的合理安排資金。
根據(jù)委托管理合同，本公司對龍大公司的管理行為應接受寶通公司的監(jiān)督和檢查，以及接受寶通公司的合理建議與要求。
委托管理合同期限內(nèi)，龍大公司的經(jīng)營成本與支出、收入與利益、盈虧風險、債權(quán)債務和法律責任由龍大公司自行享有或承擔。
5、委托管理費用：
根據(jù)委托管理合同，委托管理費用以年度計算，每年為人民幣1,800萬元，由寶通公司以現(xiàn)金方式分期支付給本公司。寶通公司于每年六月三十日及十二月三十一日或以前分別支付委托管理費用各人民幣900萬元。上述委托管理費用乃根據(jù)本公司收費公路經(jīng)營管理經(jīng)驗，由合同雙方基于公平原則協(xié)商達成。
二、本次交易的原因及影響
寶通公司唯一的投資是龍大公司89.93%股權(quán)，而龍大公司的主要業(yè)務為龍大（深圳龍華—東莞大嶺山）高速公路（雙向六車道，全長約28公里）的收費、養(yǎng)護、路產(chǎn)路權(quán)管理及資源開發(fā)。收費公路經(jīng)營管理業(yè)務屬于本公司的一般及正常業(yè)務范圍。本公司藉本次交易可充分發(fā)揮其在收費公路經(jīng)營管理領域所積累的十余年的相關專業(yè)經(jīng)驗和優(yōu)勢，輸出管理經(jīng)驗，獲得合理的收入和回報。
本公司董事認為，簽訂委托管理合同與本公司從事收費公路和道路的投資、建設及營運管理的整體策略是一致的，進行本次交易將會鞏固及提高本公司在上述核心業(yè)務方面的優(yōu)勢，并為本公司貢獻盈利。
委托管理合同的條款經(jīng)公平協(xié)商后，按一般商務條款訂立。本公司董事（包括獨立董事）認為，委托管理合同的條款屬公平合理，本次交易符合本公司及股東的整體利益。
三、本次交易的審議情況
本公司于2015年12月30日召開第七屆董事會第十次會議，審議通過了《關于繼續(xù)受托管理龍大公司股權(quán)的議案》。在對該項議案進行表決時，在深圳國際集團（不包括本公司）任職的董事胡偉、李景奇、趙俊榮及謝日康均已回避表決，有關議案獲得其他8名董事（包括4名獨立董事）的一致通過。詳情請參見本公司日期為2015年12月30日的《第七屆董事會第十次會議決議公告》。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司
董事會
2015年12月31日
本文來源：中國證券報·中證網(wǎng)責任編輯：黃歡_NN1650
