神州高鐵：關于召開2015年第一次臨時股東大會通知的公告(更新后)
2015-07-25
證券代碼：000008證券簡稱：神州高鐵公告編號：2015088
神州高鐵技術股份有限公司
關于召開2015年第一次臨時股東大會通知的公告（更新后）
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《神州高鐵技術股份有限公司章程》的有
關規(guī)定，經(jīng)神州高鐵技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會2015
年度第三次臨時會議審議通過，決定于2015年8月7日（星期五）召開2015
年第一次臨時股東大會，現(xiàn)將會議有關事項通知如下：
一、本次股東大會召開的基本情況
1、股東大會屆次：2015年第一次臨時股東大會
2、會議召集人：神州高鐵技術股份有限公司董事會
3、會議召開的合法性及合規(guī)性：經(jīng)本公司第十一屆董事會2015年度第三
次臨時會議審議，決定召開2015年第一次臨時股東大會。
本次臨時股東大會的通知及召集程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
4、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式。
除召開現(xiàn)場會議外，公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在
網(wǎng)絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。
公司股東應選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現(xiàn)重
復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。
5、現(xiàn)場會議召開時間：2015年8月7日14:00時
交易系統(tǒng)網(wǎng)絡投票時間：2015年8月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；
互聯(lián)網(wǎng)投票時間為：2015年8月6日15:00至2015年8月7日15:00任
意時間。
6、現(xiàn)場會議召開地點：深圳市南山區(qū)東濱路4285號錦興小區(qū)管理樓二樓。
7、會議出席對象
（1）截至股權登記日2015年7月31日（星期五）下午收市時，在中國證
券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東
大會，并可以書面形式委托代理人出席和參加表決，該股東代理人可以不必是公
司的股東。
（2）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
（3）本公司聘請的見證律師。
二、會議審議事項
下列是提交本次股東大會表決的提案，除第11項、第15項、第16項議題
以外的其他議題需特別決議即出席會議股東（包括股東代理人）所持表決權（現(xiàn)
場投票加網(wǎng)絡投票之和）的三分之二以上通過；第1-10項議題涉及關聯(lián)交易，
關聯(lián)股東回避表決；第2項議題包括28個子議題需逐項表決。獨立董事候選人
的任職資格和獨立性尚需經(jīng)深交所備案無異議，股東大會方可進行表決。
1.審議決定《關于公司符合非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金條件的議案》；
2.審議決定《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案
的議案》；
2.1發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案
2.1.1交易對方
2.1.2標的資產(chǎn)
2.1.3標的資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)
2.1.4交易對價的支付方式
2.1.5現(xiàn)金對價支付期限
2.1.6發(fā)行股票的種類和面值
2.1.7發(fā)行對象和發(fā)行方式
2.1.8本次發(fā)行定價基準日和發(fā)行價格
2.1.9發(fā)行數(shù)量
2.1.10鎖定期安排
2.1.11發(fā)行股份上市地點
2.1.12滾存未分配利潤的處理
2.1.13標的資產(chǎn)自評估基準日至交割完成日期間損益的歸屬
2.1.14相關資產(chǎn)辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
2.1.15業(yè)績承諾及補償安排
2.1.16業(yè)績獎勵
2.1.17決議的有效期
2.2募集配套資金方案
2.2.1募集配套資金金額
2.2.2發(fā)行股票種類及面值
2.2.3發(fā)行方式
2.2.4發(fā)行對象和認購方式
2.2.5本次發(fā)行定價基準日和發(fā)行價格
2.2.6發(fā)行數(shù)量
2.2.7限售期
2.2.8募集配套資金用途
2.2.9公司滾存未分配利潤的安排
2.2.10發(fā)行股份上市地點
2.2.11決議的有效期
3.審議決定《關于本次交易符合<關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問
題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》；
4.審議決定《關于公司與嘉興欣瑞九鼎投資合伙企業(yè)（有限合伙）、王文
輝簽署附生效條件的<股權轉讓協(xié)議>及其補充協(xié)議的議案》；
5.審議決定《關于公司與武漢利德測控技術有限公司全體股東簽署附生
效條件的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>及其補充協(xié)議的議案》；
6.審議決定《關于<神州高鐵技術股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》；
7.審議決定《關于公司本次交易構成關聯(lián)交易的議案》；
8.審議決定《關于批準本次交易相關審計報告、審閱報告以及資產(chǎn)評估
報告的議案》；
9.審議決定《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方
法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的意見的議案》；
10.審議決定《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜
的議案》；
11.審議決定《關于變更公司經(jīng)營范圍的議案》；
12.審議決定《關于修訂<公司章程>的議案》；
13.審議決定《關于修訂<公司分紅管理制度>的議案》；
14.審議決定《公司未來三年股東回報規(guī)劃（2015年-2017年）》；
15.審議決定《關于更換公司獨立董事的議案》；
16.審議決定《關于更換會計師事務所的議案》。
上述提案內容詳見于2015年7月23日在巨潮資訊網(wǎng)
(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時報》、《證券日報》上披露之本公司董事會、
監(jiān)事會公告。
三、現(xiàn)場會議登記辦法
1、登記時間：2015年8月6日上午9:30至11:30，下午14:00至17:00
2、登記地點：深圳市南山區(qū)東濱路4285號錦興小區(qū)管理樓二樓
3、登記辦法：
（1）法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定
代表人出席會議的，應持股東賬戶卡、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復印件及本人身份證
辦理登記手續(xù)；法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持代理人本人身份
證、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人出具的授權委托書（附件二）、法人
股東股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；出席人員應當攜帶上述文件的原件參加股東大會。
（2）自然人股東應持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；自然人股東
委托代理人的，應持代理人身份證、授權委托書（附件二）、委托人股東賬戶卡、
委托人身份證辦理登記手續(xù)；出席人員應當攜帶上述文件的原件參加股東大會。
（3）異地股東可采用信函或傳真的方式登記，股東請仔細填寫《參會股東
登記表》（附件一），以便登記確認。傳真或信函在2015年8月6日17:00前
送達公司董事會辦公室。
來信請寄：深圳市南山區(qū)東濱路4285號錦興小區(qū)管理樓二樓董事會辦公室。
郵編：518064（信封請注明“股東大會”字樣）。不接受電話登記。
四、網(wǎng)絡投票的操作流程
本次股東大會，公司將向股東提供網(wǎng)絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交
易所交易系統(tǒng)投票和互聯(lián)網(wǎng)投票，網(wǎng)絡投票的操作流程詳見附件三。
五、其他注意事項
1、聯(lián)系方式：
聯(lián)系人：梁彥輝，侯小婧
聯(lián)系電話：0755-26433212傳真：0755-26433485
通訊地址：深圳市南山區(qū)東濱路4285號錦興小區(qū)管理樓二樓董事會辦公室，
郵編：518064
2、本次股東大會現(xiàn)場會議會期半天，與會人員的食宿及交通等費用自理。
特此公告。
神州高鐵技術股份有限公司董事會
2015年7月25日
股東大會通知附件一
神州高鐵技術股份有限公司
2015年第一次臨時股東大會參會股東登記表
姓名或名稱：身份證號碼：
股東賬號：持股數(shù)量：
聯(lián)系電話：電子郵箱：
聯(lián)系地址：郵編：
是否本人參會：備注：
股東大會通知附件二
授權委托書
神州高鐵技術股份有限公司：
茲全權委托先生（女士），代表本人（單位）出席神州高鐵技術股份有限公司2015年
第一次臨時股東大會，并代為行使下列權限：
（1）代理人是(否)具有表決權選項（填寫“是”或“否”）：；
（2）對2015年第一次臨時股東大會審議事項的授權（按會議通知的審議事項所列序
號順序劃“√”，每個序號限劃一次）：
表決意見
序號議案內容
同意反對棄權
《關于公司符合非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
1
集配套資金條件的議案》
《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
2
方案的議案》
2.1.1交易對方
2.1.2標的資產(chǎn)
2.1.3標的資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)
2.1.4交易對價的支付方式
2.1.5現(xiàn)金對價支付期限
2.1.6發(fā)行股票的種類和面值
2.1.7發(fā)行對象和發(fā)行方式
2.1.8本次發(fā)行定價基準日和發(fā)行價格
2.1.9發(fā)行數(shù)量
2.1.10鎖定期安排
2.1.11發(fā)行股份上市地點
2.1.12滾存未分配利潤的處理
2.1.13標的資產(chǎn)自評估基準日至交割完成日期間損益的歸屬
2.1.14相關資產(chǎn)辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
2.1.15業(yè)績承諾及補償安排
2.1.16業(yè)績獎勵
2.1.17決議的有效期
2.2.1募集配套資金金額
2.2.2發(fā)行股票種類及面值
2.2.3發(fā)行方式
2.2.4發(fā)行對象和認購方式
2.2.5本次發(fā)行定價基準日和發(fā)行價格
2.2.6發(fā)行數(shù)量
2.2.7限售期
2.2.8募集配套資金用途
2.2.9公司滾存未分配利潤的安排
2.2.10發(fā)行股份上市地點
2.2.11決議的有效期
《關于本次交易符合<關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干
3
問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
《關于公司與嘉興欣瑞九鼎投資合伙企業(yè)（有限合伙）、王
4文輝簽署附生效條件的<股權轉讓協(xié)議>及其補充協(xié)議的議
案》
《關于公司與武漢利德測控技術有限公司全體股東簽署附
5生效條件的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>及其補充
協(xié)議的議案》
《關于<神州高鐵技術股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
6買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘
要的議案》
7《關于公司本次交易構成關聯(lián)交易的議案》
《關于批準本次交易相關審計報告、審閱報告以及資產(chǎn)評估
8
報告的議案》
《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方
9法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的意見的議
案》
《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事
10
宜的議案》
11《關于變更公司經(jīng)營范圍的議案》
12《關于修訂<公司章程>的議案》
13《關于修訂<公司分紅管理制度>的議案》
14《公司未來三年股東回報規(guī)劃（2015年-2017年）》
15《關于更換公司獨立董事的議案》
16《關于更換會計師事務所的議案》
（3）代理人對臨時提案是(否)具有表決權選項（填寫“是”或“否”）：
（4）對臨時提案的表決授權（劃“√”）：a.投贊成票；b.投反對票；c.投棄權票。
委托人簽名：委托人身份證號：
委托人股東賬號：委托人持有股數(shù)：
受托人簽名：受托人身份證號：
受托日期：
（注：委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章；本委托書復印有效）
股東大會通知附件三
網(wǎng)絡投票的操作流程
本次股東大會上，公司將向股東提供網(wǎng)絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交
易系統(tǒng)投票和互聯(lián)網(wǎng)投票，具體操作流程如下：
1、采用交易系統(tǒng)投票的投票程序：
（1）本次股東大會通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為2015年8月7日上午
9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳證券交易所新股申購業(yè)務操作。
（2）股東投票代碼：360008；投票簡稱：神鐵投票
（3）在投票當日，神鐵投票”昨日收盤價顯示的數(shù)字為本次股東大會審議的議案總數(shù)。
（4）股東投票的具體程序：
A、買賣方向為買入投票；
B、在“委托價格”項下填報本次股東大會的議案序號，以100元代表本次股東大會
所有議案，以1.00元代表第1個需要表決的議案事項，以2.00元代表第2個需要表決
的議案事項，依此類推，本次股東大會需要表決的議案事項的順序號及對應的申報價格如下
表：
序號議案內容對應的申報價格
總議案（除累計投票議案外的所有議案）100.00元
審議決定《關于公司符合非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
11.00元
集配套資金條件的議案》
審議決定《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
22.00元
方案的議案》
2.1.1交易對方2.01元
2.1.2標的資產(chǎn)2.02元
2.1.3標的資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)2.03元
2.1.4交易對價的支付方式2.04元
2.1.5現(xiàn)金對價支付期限2.05元
2.1.6發(fā)行股票的種類和面值2.06元
2.1.7發(fā)行對象和發(fā)行方式2.07元
2.1.8本次發(fā)行定價基準日和發(fā)行價格2.08元
2.1.9發(fā)行數(shù)量2.09元
2.1.10鎖定期安排2.10元
2.1.11發(fā)行股份上市地點2.11元
2.1.12滾存未分配利潤的處理2.12元
2.1.13標的資產(chǎn)自評估基準日至交割完成日期間損益的歸屬2.13元
2.1.14相關資產(chǎn)辦理權屬轉移的合同義務和違約責任2.14元
2.1.15業(yè)績承諾及補償安排2.15元
2.1.16業(yè)績獎勵2.16元
2.1.17決議的有效期2.17元
2.2.1募集配套資金金額2.18元
2.2.2發(fā)行股票種類及面值2.19元
2.2.3發(fā)行方式2.20元
2.2.4發(fā)行對象和認購方式2.21元
2.2.5本次發(fā)行定價基準日和發(fā)行價格2.22元
2.2.6發(fā)行數(shù)量2.23元
2.2.7限售期2.24元
2.2.8募集配套資金用途2.25元
2.2.9公司滾存未分配利潤的安排2.26元
2.2.10發(fā)行股份上市地點2.27元
2.2.11決議的有效期2.28元
審議決定《關于本次交易符合<關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干
33.00元
問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
審議決定《關于公司與嘉興欣瑞九鼎投資合伙企業(yè)（有限合伙）、王
44.00元
文輝簽署附生效條件的<股權轉讓協(xié)議>及其補充協(xié)議的議案》
審議決定《關于公司與武漢利德測控技術有限公司全體股東簽署附
5生效條件的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>及其補充協(xié)議的議5.00元
案》
審議決定《關于<神州高鐵技術股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
66.00元
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》
7審議決定《關于公司本次交易構成關聯(lián)交易的議案》7.00元
審議決定《關于批準本次交易相關審計報告、審閱報告以及資產(chǎn)評
88.00元
估報告的議案》
審議決定《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估
99.00元
方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的意見的議案》
審議決定《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事
1010.00元
宜的議案》
11審議決定《關于變更公司經(jīng)營范圍的議案》11.00元
12審議決定《關于修訂<公司章程>的議案》12.00元
13審議決定《關于修訂<公司分紅管理制度>的議案》13.00元
14審議決定《公司未來三年股東回報規(guī)劃（2015年-2017年）》14.00元
15審議決定《關于更換公司獨立董事的議案》15.00元
16審議決定《關于更換會計師事務所的議案》16.00元
C、在“委托數(shù)量”項下填報表決意見，對應的申報股數(shù)如下：
表決意見種類對應申報股數(shù)
同意1股
反對2股
棄權3股
D、投票舉例：
股權登記日持有“神州高鐵”A股的投資者，對議案1投贊成票的，其申報如下：
投票代碼買賣方向申報價格申報股數(shù)
360008買入1.00元1股
股權登記日持有“神州高鐵”A股的投資者，對本次股東大會所有議案均投贊成票的，
其申報如下：
投票代碼買賣方向申報價格申報股數(shù)
360008買入100元1股
E、投票注意事項：
（1）對同一表決事項的投票只能申報一次，不能撤單，多次申報的，以第一次申報為
準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意
見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案
投票表決，則以總議案的表決意見為準。
（2）不符合上述規(guī)定的申報無效，深圳證券交易所交易系統(tǒng)作自動撤單處理。
（3）如需查詢投票結果，請于投票當日下午18：00以后登錄深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)
投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn），點擊“投票查詢”功能，可以查看個人網(wǎng)絡投票結果，
或通過投票委托的證券公司營業(yè)部查詢。
2、采用互聯(lián)網(wǎng)投票的投票程序：
（1）通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2015年8月6日15:00
至2015年8月7日15:00的任意時間。
（2）股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服
務身份認證業(yè)務指引（2014年9月修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”
或“深交所投資者服務密碼”。
1）申請服務密碼的流程登陸網(wǎng)址http://wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區(qū)注冊；填寫
“姓名”、“證券賬戶號”等相關信息并設置服務密碼，如申請成功，系統(tǒng)會返回一個4位
數(shù)字的激活校驗碼。
2）激活服務密碼
股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)比照買入股票的方式，憑借“激活校驗碼”激活服務
密碼。該服務密碼通過交易系統(tǒng)激活成功后的5分鐘方可使用。服務密碼激活后長期有效，
在參加其他網(wǎng)絡投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統(tǒng)掛失，掛失后可重
新申請，掛失方法與激活方法類似。申請數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代
理發(fā)證機構申請。
（3）股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書登錄網(wǎng)址http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時
間內通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。
1）登錄http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股東大會列表”選擇“神州高鐵技術
股份有限公司2015年第一次臨時股東大會投票”。
2）進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬戶號”和“服
務密碼”；已申領數(shù)字證書的投資者可選擇CA證書登錄。
3）進入后點擊“投票表決”，根據(jù)網(wǎng)頁提示進行相應操作。
4）確認并發(fā)送投票結果。
3、網(wǎng)絡投票其他注意事項
（1）網(wǎng)絡投票系統(tǒng)按股東賬戶統(tǒng)計投票結果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統(tǒng)和
互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。
（2）股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的，在計票
時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數(shù)的計算；對于該股東未發(fā)表意見
的其他議案，視為棄權。
關閉
