廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司公告（系列）
2015-07-01
證券簡稱：粵高速A、粵高速B證券代碼：000429、200429公告編號：2015-034
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司
第七屆董事會第十八次（臨時）
會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司（以下簡稱""公司""）第七屆董事會第十八次（臨時）會議（以下簡稱""本次會議""）于2015年6月30日以通訊表決的形式召開。本次會議的會議通知及相關(guān)會議文件已于2015年6月26日以傳真、電子郵件或當(dāng)面遞交方式送達(dá)各位董事。公司第七屆董事會共有董事11名，出席本次會議的董事共11名，參加本次會議的董事超過全體董事的半數(shù)，符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱""《公司法》""）及《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司公司章程》（以下簡稱""《公司章程》""）的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
會議審議通過了以下決議：
(一)審議通過《關(guān)于廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司符合向特定對象非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)及非公開發(fā)行股份的條件，董事會認(rèn)為：公司具備向特定對象非公開發(fā)行股份的各項條件，符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)規(guī)定。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
(二)審議通過《關(guān)于廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案概要為：公司擬以非公開發(fā)行的人民幣普通股（以下簡稱""A股""）股票收購廣東省公路建設(shè)有限公司（以下簡稱""建設(shè)公司""）持有的廣州廣珠交通投資管理有限公司（以下簡稱""廣珠交通""）100%股權(quán)及廣東省高速公路有限公司（以下簡稱""省高速""）持有的廣東省佛開高速公路有限公司（以下簡稱""佛開公司""）25%股權(quán)，并支付現(xiàn)金購買建設(shè)公司對京珠高速公路廣珠段有限公司（以下簡稱""廣珠東公司""）債權(quán)（以下簡稱""本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)""），且向亞東復(fù)星亞聯(lián)投資有限公司、西藏贏悅投資管理有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司共三名特定投資者以鎖價方式非公開發(fā)行A股股票募集配套資金（以下簡稱""本次募集配套資金""，并與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)合稱為""本次重大資產(chǎn)重組""或""本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金""）。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為建設(shè)公司、省高速，該等公司為公司控股股東廣東省交通集團(tuán)有限公司的控股子公司。根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
(三)逐項審議通過《關(guān)于廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。本議案逐項表決情況如下：
1.本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)相關(guān)事項
1)交易對方
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為建設(shè)公司和省高速。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
2)交易標(biāo)的
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為以下資產(chǎn)：
（1）建設(shè)公司持有的廣珠交通100%股權(quán)（以下簡稱""標(biāo)的資產(chǎn)一""）；
（2）建設(shè)公司對廣珠東公司債權(quán)（以下簡稱""標(biāo)的資產(chǎn)二""）；
（3）省高速持有的佛開公司25%股權(quán)（以下簡稱""標(biāo)的資產(chǎn)三""，""標(biāo)的資產(chǎn)一""、""標(biāo)的資產(chǎn)二""和""標(biāo)的資產(chǎn)三""在本公告中合稱""標(biāo)的資產(chǎn)""）。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
3)交易價格
標(biāo)的資產(chǎn)一和標(biāo)的資產(chǎn)二的交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱""廣東省國資委[微博]""）核準(zhǔn)/備案的資產(chǎn)評估報告所確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)一和標(biāo)的資產(chǎn)二于評估基準(zhǔn)日的評估值為依據(jù)，由公司與建設(shè)公司協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)三的交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)廣東省國資委[微博]核準(zhǔn)/備案的資產(chǎn)評估報告所確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)三于評估基準(zhǔn)日的評估值為依據(jù)，由公司與省高速協(xié)商確定。評估基準(zhǔn)日為2015年3月31日，標(biāo)的資產(chǎn)一預(yù)估值約為人民幣231，811.00萬元，標(biāo)的資產(chǎn)二預(yù)估值約為人民幣98，790.37萬元，標(biāo)的資產(chǎn)三預(yù)估值約為人民幣105，951.37萬元。由于相關(guān)評估工作正在進(jìn)行中，最終資產(chǎn)評估結(jié)果將在審計、評估工作完成后提交董事會審議。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
4)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中發(fā)行股份相關(guān)事項
（1）發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股份種類為A股股票，每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
（2）發(fā)行方式
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股份采取向特定對象非公開發(fā)行股票的方式進(jìn)行。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
（3）發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行的對象為建設(shè)公司和省高速。在取得相關(guān)有權(quán)部門批準(zhǔn)后，建設(shè)公司以其擁有的廣珠交通100%股權(quán)，及省高速以其擁有的佛開公司25%股權(quán)認(rèn)購公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所發(fā)行股份。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
（4）發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為本次會議決議公告日，每股發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%（即5.19元/股），擬定為5.19元/股。
經(jīng)公司2014年度股東大會批準(zhǔn)，公司2014年度的利潤分配方案為以2014年底的總股本1，257，117，748股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1元（含稅），且本次分紅派息已經(jīng)實施完畢，因此本次股份發(fā)行價格在前述利潤分配完畢后相應(yīng)每股除息0.1元，最終調(diào)整為5.09元/股。
除上述利潤分配事宜外，在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息行為，發(fā)行價格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
（5）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的數(shù)量根據(jù)下列公式計算：本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的數(shù)量=以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果為依據(jù)所確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格扣除現(xiàn)金支付的數(shù)額/本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的價格（發(fā)行股份的數(shù)量應(yīng)為整數(shù)，精確至個位；若依據(jù)上述公式確定的發(fā)行股票數(shù)量不為整數(shù)的應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)）。最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會[微博]核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。若在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項，發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
（6）鎖定期安排
建設(shè)公司和省高速認(rèn)購的本次重大資產(chǎn)重組所發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或上市交易。上述鎖定期屆滿后，該等股份轉(zhuǎn)讓和交易按照屆時有效的法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所[微博]的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。此外，本次重大資產(chǎn)重組完成后6個月內(nèi)如公司A股股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，建設(shè)公司和省高速通過本次重大資產(chǎn)重組獲得的公司股票的鎖定期自動延長6個月。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
（7）上市地點
在鎖定期滿后，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所發(fā)行股份將在深圳證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
（8）滾存未分配利潤的處理
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交割日前的滾存未分配利潤或損益由本次重大資產(chǎn)重組完成后的新老股東按其在本次重大資產(chǎn)重組完成后所持公司股份比例共享。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
5)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中的現(xiàn)金支付
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中，公司以現(xiàn)金購買標(biāo)的資產(chǎn)二。公司擬以本次募集配套資金所募集資金的全部或部分支付上述轉(zhuǎn)讓價款，如因為相關(guān)主管部門要求或其他任何原因?qū)е卤敬闻涮兹谫Y額度發(fā)生變化或配套融資整體被取消，導(dǎo)致配套資金不足以或無法支付轉(zhuǎn)讓價款，公司將自籌資金支付標(biāo)的資產(chǎn)二的轉(zhuǎn)讓價款。公司應(yīng)于本次配套募集資金到位或中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)但取消本次募集配套資金的批復(fù)之日起30個工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價款。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
6)標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日期間的損益安排
如經(jīng)審計，標(biāo)的資產(chǎn)一和標(biāo)的資產(chǎn)三于過渡期內(nèi)的凈利潤為正，則該等凈利潤由公司享有，公司無需就此向建設(shè)公司、省高速作出任何補償；如標(biāo)的資產(chǎn)一和標(biāo)的資產(chǎn)三于過渡期內(nèi)的凈利潤為負(fù)，建設(shè)公司、省高速應(yīng)根據(jù)針對交割而實施的專項審計結(jié)果，在審計報告出具日后30日內(nèi)，按其于評估基準(zhǔn)日所持廣珠交通、佛開公司股權(quán)比例以現(xiàn)金方式向公司補足。
過渡期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)二隨時日而增加的利息、罰息、復(fù)利、違約金等由建設(shè)公司享有。過渡期內(nèi)，因建設(shè)公司過錯或因未向公司披露的事項而導(dǎo)致債權(quán)減損，建設(shè)公司應(yīng)向公司賠償該減損額。除上述情形外，因其他原因?qū)е聵?biāo)的資產(chǎn)二部分或全部債權(quán)滅失，公司與建設(shè)公司應(yīng)以評估基準(zhǔn)日標(biāo)的資產(chǎn)二評估價值為基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減標(biāo)的資產(chǎn)二的交易價格。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
7)人員安排
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不涉及人員安排問題。在標(biāo)的資產(chǎn)交割后，交易各方將按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定，對標(biāo)的資產(chǎn)所涉公司進(jìn)行人員安排。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
8)相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)
建設(shè)公司應(yīng)在其與公司簽訂的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議生效后二十個工作日內(nèi)，敦促廣珠交通辦理標(biāo)的資產(chǎn)一在工商登記主管部門變更登記至公司名下的工商變更登記手續(xù)，并在其與公司簽訂的支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議生效后二十個工作日內(nèi)辦理標(biāo)的資產(chǎn)二的交接手續(xù)。省高速應(yīng)在其與公司簽訂的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議生效后二十個工作日內(nèi)，敦促佛開公司辦理標(biāo)的資產(chǎn)三在工商登記主管部門變更登記至公司名下的工商變更登記手續(xù)。
公司應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)一和標(biāo)的資產(chǎn)三過戶至公司名下的工商變更登記、交接手續(xù)分別辦理完畢之日起三個工作日內(nèi)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司分別為建設(shè)公司、省高速申請辦理將本次向建設(shè)公司、省高速發(fā)行的股份登記在其名下的手續(xù)。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
9)違約責(zé)任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議或支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議項下之義務(wù)或保證或其陳述或保證失實或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違反發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議或支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議。違約方應(yīng)依發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議或支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而發(fā)生的所有直接和間接損失（包括為避免損失而進(jìn)行的合理費用支出、訴訟仲裁費用、律師費用及其他實現(xiàn)債權(quán)的費用）。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
10)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)決議的有效期
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)決議自本議案事項經(jīng)股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。如果公司已于有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次重大資產(chǎn)重組的核準(zhǔn)文件，則有效期自動延長至本次重大資產(chǎn)重組實施完成之日。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
2.本次募集配套資金相關(guān)事項
1)發(fā)行股份的種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票為A股股票，每股面值人民幣1.00元。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
2)發(fā)行方式
本次募集配套資金發(fā)行股份采取向特定對象非公開發(fā)行的方式進(jìn)行。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
3)發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次募集配套資金發(fā)行對象為亞東復(fù)星亞聯(lián)投資有限公司、西藏贏悅投資管理有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司共三名特定投資者（以下簡稱""特定投資者""）。在取得相關(guān)有權(quán)部門批準(zhǔn)后，特定投資者以現(xiàn)金認(rèn)購本次募集配套資金發(fā)行的A股股票。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
4)發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格
本次募集配套資金所發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為本次會議決議公告日，每股發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%（即5.19元/股），擬定為5.19元/股。
經(jīng)公司2014年度股東大會批準(zhǔn)，公司2014年度的利潤分配方案為以2014年底的總股本1，257，117，748股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1元（含稅），且本次分紅派息已經(jīng)實施完畢，因此本次股份發(fā)行價格在前述利潤分配完畢后相應(yīng)每股除息0.1元，最終調(diào)整為5.09元/股。
除上述利潤分配事宜外，在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息行為，本次募集配套資金發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
5)募集配套資金金額及發(fā)行數(shù)量
公司向亞東復(fù)星亞聯(lián)投資有限公司、西藏贏悅投資管理有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司分別募集配套資金不超過100，000萬元、50，000萬元、15，000萬元，總計不超過165，000.00萬元。
根據(jù)本次發(fā)行的每股發(fā)行價格，公司向亞東復(fù)星亞聯(lián)投資有限公司、西藏贏悅投資管理有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司分別發(fā)行不超過19，646.37萬股、9，823.18萬股、2，946.95萬股。
若在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項，發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
6)鎖定期安排
特定投資者所持本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或上市交易。上述鎖定期屆滿后，該等股份轉(zhuǎn)讓和交易按照屆時有效的法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
7)上市地點
在鎖定期滿后，本次募集配套資金發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
8)募集資金用途
本次配套募集資金擬用于支付購買標(biāo)的資產(chǎn)二的現(xiàn)金對價、支付本次重大資產(chǎn)重組稅費及補充公司流動資金。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
9)滾存未分配利潤的處理
本次配套募集資金股份發(fā)行前的公司滾存未分配利潤或損益由本次重大資產(chǎn)重組后的新老股東按其在本次重大資產(chǎn)重組后所持公司股份比例共享。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
10)決議有效期
本次募集配套資金的決議自本議案事項經(jīng)股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。如果公司已于有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次重大資產(chǎn)重組的核準(zhǔn)文件，則有效期自動延長至本次重大資產(chǎn)重組實施完成之日。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案事項尚需股東大會逐項表決，并經(jīng)股東大會同意廣東省交通集團(tuán)有限公司、建設(shè)公司、省高速免于以要約方式增持股份、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組方案后方可實施，并以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
(四)審議通過《關(guān)于〈廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉的議案》
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項制作了《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案事項尚須本公司股東大會審議通過。
(五)審議通過《關(guān)于提請股東大會同意廣東省交通集團(tuán)有限公司、廣東省公路建設(shè)有限公司和廣東省高速公路有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案》
本次重大資產(chǎn)重組前，廣東省交通集團(tuán)有限公司為公司的控股股東，而建設(shè)公司、省高速為廣東省交通集團(tuán)有限公司的控股子公司。本次重大資產(chǎn)重組完成后，廣東省交通集團(tuán)有限公司、建設(shè)公司、省高速合計持有公司的股份將增加。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，廣東省交通集團(tuán)有限公司、建設(shè)公司、省高速認(rèn)購公司本次發(fā)行的股份將觸發(fā)廣東省交通集團(tuán)有限公司、建設(shè)公司、省高速的要約收購義務(wù)。為此，同意提請公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東贊成廣東省交通集團(tuán)有限公司、建設(shè)公司、省高速免于以要約方式增持公司股份。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案事項尚須本公司股東大會審議通過。
(六)審議通過《關(guān)于簽署〈廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省公路建設(shè)有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》
根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，同意公司與建設(shè)公司簽署附生效條件的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議。
待本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計、評估工作完成后，公司將與建設(shè)公司進(jìn)一步簽署補充協(xié)議，對交易價格及發(fā)行股份數(shù)量等事項予以最終確定，并再次提請董事會審議并報股東大會批準(zhǔn)。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案事項尚須本公司股東大會審議通過。
(七)審議通過《關(guān)于簽署〈廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省公路建設(shè)有限公司之支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》
根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，同意公司與建設(shè)公司簽署附生效條件的支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議。
待本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計、評估工作完成后，公司將與建設(shè)公司進(jìn)一步簽署補充協(xié)議，對交易價格等事項予以最終確定，并再次提請董事會審議并報股東大會批準(zhǔn)。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案事項尚須本公司股東大會審議通過。
(八)審議通過《關(guān)于簽署〈廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省高速公路有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》
根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，同意公司與省高速簽署附生效條件的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議。
待本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計、評估工作完成后，公司將與省高速進(jìn)一步簽署補充協(xié)議，對交易價格及發(fā)行股份數(shù)量等事項予以最終確定，并再次提請董事會審議并報股東大會批準(zhǔn)。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)、葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案事項尚須本公司股東大會審議通過。
(九)審議通過《關(guān)于簽署〈廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣發(fā)證券股份有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》
根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，同意公司與廣發(fā)證券股份有限公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議。
待本次募集配套資金總金額確定后，公司將與廣發(fā)證券股份有限公司進(jìn)一步簽署補充協(xié)議，對具體認(rèn)購金額及認(rèn)購股份數(shù)量予以最終確定，并再次提請董事會審議并報股東大會批準(zhǔn)。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案事項尚須本公司股東大會審議通過。
(十)審議通過《關(guān)于簽署〈廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與亞東復(fù)星亞聯(lián)投資有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》
根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，同意公司亞東復(fù)星亞聯(lián)投資有限公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購及擔(dān)保協(xié)議。
待本次募集配套資金總金額確定后，公司將與亞東復(fù)星亞聯(lián)投資有限公司進(jìn)一步簽署補充協(xié)議，對具體認(rèn)購金額及認(rèn)購股份數(shù)量予以最終確定，并再次提請董事會審議并報股東大會批準(zhǔn)。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案事項尚須本公司股東大會審議通過。
(十一)審議通過《關(guān)于簽署〈廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與西藏贏悅投資管理有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》
根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，同意公司與西藏贏悅投資管理有限公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議。
待本次募集配套資金總金額確定后，公司將與西藏贏悅投資管理有限公司進(jìn)一步簽署補充協(xié)議，對具體認(rèn)購金額及認(rèn)購股份數(shù)量予以最終確定，并再次提請董事會審議并報股東大會批準(zhǔn)。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案事項尚須本公司股東大會審議通過。
(十二)審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》
公司董事會就本次重大資產(chǎn)重組是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定進(jìn)行了論證，并作出審慎判斷，認(rèn)為：
1.公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為建設(shè)公司持有的廣珠交通100%股權(quán)及對廣珠東公司債權(quán)，以及省高速持有的佛開公司25%股權(quán)，不涉及立項、環(huán)保、規(guī)劃、建設(shè)等有關(guān)報批事項。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為涉及需公司股東大會審議通過及廣東省國資委、中國證監(jiān)會的審批事項，已在《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險做出了特別提示。
2.建設(shè)公司、省高速已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，除經(jīng)廣東省國資委批準(zhǔn)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案外，在標(biāo)的資產(chǎn)交割時，不存在限制或者禁止標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的其他情形。佛開公司、廣珠交通及其控股子公司不存在股東出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司將持有標(biāo)的資產(chǎn)。
3.本次重大資產(chǎn)重組有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售等方面保持獨立。
4.本次重大資產(chǎn)重組有利于公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)，葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
(十三)審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》
為保證公司本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，同意提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次重大資產(chǎn)重組一切有關(guān)事宜，包括但不限于：
1.根據(jù)具體情況確定和組織實施本次重大資產(chǎn)重組的具體方案，其中包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)交易價格、發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格等；
2.就公司本次重大資產(chǎn)重組具體決定并聘請獨立財務(wù)顧問、會計師等中介機構(gòu)為本次重大資產(chǎn)重組提供專業(yè)服務(wù)，并簽署相關(guān)聘用協(xié)議；
3.簽署、修改、補充、遞交、呈報、組織執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的要求對發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議、股份認(rèn)購協(xié)議及未來將要簽訂的盈利預(yù)測補償協(xié)議等交易協(xié)議以及其他與發(fā)行及股份認(rèn)購等有關(guān)的一切協(xié)議和文件進(jìn)行修改、補充、遞交、呈報、組織執(zhí)行；
4.辦理與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的申報事項；
5.在股東大會已經(jīng)批準(zhǔn)的交易框架內(nèi)，根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定或要求、發(fā)行政策和市場條件的變化，對本次重大資產(chǎn)重組方案、交易協(xié)議及其他申報文件進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
6.本次重大資產(chǎn)重組完成后，根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司章程》的相應(yīng)條款，辦理股份登記、鎖定、上市事宜和相關(guān)工商變更登記手續(xù)；
7.協(xié)助相關(guān)股東辦理豁免以要約方式增持股份有關(guān)的一切必要事項；
8.在不改變股東大會所決議募集資金用途性質(zhì)的前提下，根據(jù)配套募集資金金額和公司實際情況，具體決定募集資金使用的具體方式和途徑；
9.辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的其他一切事宜；
本授權(quán)自公司股東大會審議通過后12個月內(nèi)有效。如果公司已于有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次重大資產(chǎn)重組的核準(zhǔn)文件，則該授權(quán)有效期自動延長至本次重大資產(chǎn)重組實施完成之日。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事鄭任發(fā)，葉永城回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚須本公司股東大會審議通過。
(十四)審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》
公司董事會認(rèn)為：公司已按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項履行法定程序，該等法定程序完備、合規(guī)；公司就本次重大資產(chǎn)重組提交的法律文件合法、有效；公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)重組事項所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票。
(十五)審議通過《關(guān)于本次董事會會議后召集股東大會時間說明的議案》
鑒于具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計、評估機構(gòu)正在對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估，董事會決定本次會議后暫不召集股東大會，在相關(guān)審計、評估完成后再次召開董事會會議，審議本次重大資產(chǎn)重組的其它相關(guān)事項，并發(fā)布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、備查文件
1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的第七屆董事會第十八次（臨時）會議決議；
2、廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案；
3、獨立董事關(guān)于同意將重大資產(chǎn)有關(guān)議案提交董事會審議的事前認(rèn)可意見；
4、獨立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集及配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見。
特此公告
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司董事會
2015年7月1日
證券簡稱：粵高速A、粵高速B證券代碼：000429、200429公告編號：2015-035
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司
董事會關(guān)于重大資產(chǎn)重組的一般風(fēng)險
提示公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司（以下簡稱""公司""）因籌劃重大事項于2015年4月8日開市起停牌，并于2015年4月22日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》。
2015年6月30日，公司召開第七屆董事會第十八次（臨時）次會議，審議通過了關(guān)于《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，并履行了披露程序。
在本次重大資產(chǎn)重組中，上市公司擬通過發(fā)行A股股份的方式向廣東省高速公路有限公司購買其持有的廣東省佛開高速公路有限公司25%股權(quán)，擬通過發(fā)行A股股份的方式向廣東省公路建設(shè)有限公司購買其持有的廣州廣珠交通投資管理有限公司100%股權(quán)，擬通過支付現(xiàn)金的方式向廣東省公路建設(shè)有限公司購買其持有的對廣州廣珠交通投資管理有限公司的債權(quán)。（以下簡稱""本次交易""）。
上市公司擬同時向亞東復(fù)星亞聯(lián)投資有限公司、西藏贏悅投資管理有限公司和廣發(fā)證券股份有限公司非公開發(fā)行A股股份募集配套資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、支付本次交易稅費以及補充上市公司流動資金，擬募集配套資金的金額不超過165，000.00萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。
根據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》規(guī)定，如本公司重大資產(chǎn)重組事項停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組被暫停、被終止的風(fēng)險。
本公司鄭重提示投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司董事會
2015年7月1日
證券簡稱：粵高速A、粵高速B證券代碼：000429、200429公告編號：2015-036
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司
重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司（以下簡稱""公司""）因控股股東廣東省交通集團(tuán)有限公司謀劃與公司有關(guān)的重大事項，公司股票（股票簡稱：粵高速A、粵高速B，股票代碼：000429、200429）已于2015年4月8日起停牌。
2015年6月30日，公司第七屆董事會第十八次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于的議案》及其相關(guān)議案，并于2015年7月1日對外披露相關(guān)內(nèi)容。
深圳證券交易所需對公司本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，自2015年7月1日起公司股票將繼續(xù)停牌，待取得深圳證券交易所審核結(jié)果后另行通知復(fù)牌。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司董事會
2015年7月1日
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